海通证券股份有限公司关于东芯半导体股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3558号《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。公司向社会公开发行人民币普通股11,056.2440股，每股发行价格为30.18元，募集资金总额为333,677.44万元，扣除发行费用后募集资金净额为306,358.16万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12月7日出具了信会师报字[2021]第ZB11526号《验资报告》，审验结果如下：截至2021年12月7日止，东芯股份实际已发行人民币普通股110,562,440股，发行价格为每股人民币
30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币27,319.29元，实际募集资金净额为人民币306,358.16万元，其中计入股本人民币11,056.24万元，计入资本公积人民币295,301.91万元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金
专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况根据公司披露的《东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 1xnm闪存产品研发及产业化项目 | 23,110.68 | 23,110.68 |
| 2 | 车规级闪存产品研发及产业化项目 | 16,633.84 | 16,633.84 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,840.48 | 5,840.48 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 29,415.00 | 29,415.00 |
| 合计 | 75,000.00 | 75,000.00 | |
本次募集资金到位前，公司将根据上述募投项目的实际进度需要，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币6,442.82万元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币6,442.82万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金投资额 | 预先使用自筹资金额 | 本次拟置换金额 |
| 1 | 1xnm闪存产品研发及产业化项目 | 23,110.68 | 2,952.97 | 2,952.97 |
| 2 | 车规级闪存产品研发及产业化项目 | 16,633.84 | 2,787.09 | 2,787.09 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,840.48 | 702.76 | 702.76 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 29,415.00 | ||
| 合计 | 75,000.00 | 6,442.82 | 6,442.82 | |
上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东芯半导体股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报
字[2022]第ZB10552号）。
四、自筹资金已支付发行费用情况截至2021年
月
日，公司以自筹资金已支付发行费用总额2,223.48万元（不含税）。本次拟使用募集资金置换金额为人民币2,223.48万元。具体情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 发行费用 | 自筹资金已支付 | 拟置换金额 |
| 审计及验资费用 | 873.17 | 873.17 | 873.17 |
| 律师费用 | 604.87 | 604.87 | 604.87 |
| 信息披露费用 | 568.69 | 568.69 | 568.69 |
| 发行手续费及其他 | 176.75 | 176.75 | 176.75 |
| 合计 | 2,223.48 | 2,223.48 | 2,223.48 |
上述以自筹资金已支付发行费用的情况由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东芯半导体股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZB10552号）。
五、审议程序及专项意见
2022年
月
日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。
（一）独立董事意见独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）会计师意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《东芯半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2021年
月
日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。（以下无正文）