证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2022-031
东芯半导体股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的规定，东芯半导体股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3558号文）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股11,056.244万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币30.18元，募集资金总额为人民币333,677.44万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币306,358.16万元。上述募集资金已于2021年12月7日到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2021]第ZB11526号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 核准/备案号 |
| 1 | 1xnm 闪存产品研发及产业化项目 | 23,110.68 | 23,110.68 | 2020-310118-65-03-007307 |
| 2 | 车规级闪存产品研发及产业化项目 | 16,633.84 | 16,633.84 | 2020-310118-65-03-007313 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,840.48 | 5,840.48 | 2020-310118-65-03-007308 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 29,415.00 | 29,415.00 | |
| 合计 | 75,000.00 | 75,000.00 | ||
本次募集资金将全部用于上述项目，项目投资将在建设期内按各自建设投资进度分阶段投入，如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或其他途径解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
1、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
此次募集资金到账前，公司已根据项目进度使用自筹资金预先投入募投项目。截止2021年12月31日，公司以自筹资金已投入募投项目的金额为6,442.82万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金（万元） | 自有资金预先投入金额（万元） | 本次置换金额 （万元） |
| 1 | 1xnm 闪存产品研发及产业化项目 | 23,110.68 | 2,952.97 | 2,952.97 |
| 2 | 车规级闪存产品研发及产业化项目 | 16,633.84 | 2,787.09 | 2,787.09 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,840.48 | 702.76 | 702.76 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 29,415.00 | ||
| 合计 | 75,000.00 | 6,442.82 | 6,442.82 | |
2、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计金额（不含增值税）为273,192,873.81元，其中保荐承销费250,958,082.94元（不含增值税）已在募集资金中扣除，其他发行费用22,234,790.87元（不含增值税）。截止2021年12月31日，公司已用自筹资金承担的发行费用金额为22,234,790.87元（不含增值税）。
四、相关审议程序
2022年4月21日，公司召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币6,442.82万元及已支付发行费用的自筹资金人民币2,223.48万元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。该事项无需通过股东大会审议。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规要求。
五、专项意见说明
（一）独立意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《东芯半导体股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2021年12月31日以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的实际情况。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
2022年4月23日