证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-023
谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议通知以专人送达的方式于2022年4月10日发出，会议于2022年4月22日上午09:00在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路66号院1号楼谱尼测试大厦207会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长宋薇女士召集和主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，表决形成如下决议：
一、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。
公司独立董事唐学东先生和刘卫东先生分别向董事会提交了2021年度独立董事述职报告，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
三、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》《2021年年度报告》全文及《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见巨潮资讯网。独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。独立董事对此发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
七、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
八、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，承担公司2022年度审计工作。《关于续聘2022年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网。独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网。表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬与考核的议案》
为建立和健全公司董事、监事和高级管理人员的薪酬管理体系，规范薪酬分配与管理，强化薪酬分配的激励与约束作用，有效调动其积极性和创造性，实现股东和公司利益最大化，提高公司经营管理水平，促进公司经济效益的增长，公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬进行了严格的考核工作，2021年度薪酬合计：548.18万元。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票进行回购注销。
《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见巨潮资讯网。
独立董事对此发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
同意公司使用部分募集资金向山东谱尼和陕西谱尼提供借款用于实施募投项目，总金额分别为人民币508,622,451元和461,130,000元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网。
独立董事对此发表了独立意见，保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
十二、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
同意于2022年5月13日召开2021年度股东大会，本次会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开2021年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网。
表决情况：同意6票；反对0票；弃权0票。
同意的票数占全体董事票数的100%，表决结果为通过。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十二日