谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《谱尼测试集团股份有限公司公司章程》等有关规定，我们作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,在审阅相关议案资料后,基于独立判断立场，本着认真负责的态度对公司第四届董事会第三十三次会议审议的以下相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、对2021年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005） 120 号）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况；
2、公司无对外担保事项，不存在违规担保情形，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东的利益的情况。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们仔细阅读了公司《关于2021年度利润分配预案的议案》等资料，并就有关情况进行询问后，发表如下独立意见：
公司利润分配预案是综合考虑了公司目前的股本规模、经营业绩、发展前景和未来增长潜力，预案内容与公司业绩成长性相匹配；充分考虑了广大投资者的合理诉求，有利于全体股东分享公司发展的经营成果。本次预案履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出的利润分配预案表示一致同意。同意公司利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了调查并仔细阅读了相关专项报告，发表如下独立意见:
经核查，公司募集资金2021年度的存放和实际使用情况与《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露情况一致，公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。
四、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《独立董事工作规则》等相关规章制度的有关规定，我们认真审阅了公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：
1、公司已经初步建立了较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2、公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
公司续聘2022年度审计机构，该议案提交董事会讨论之前，已经独立董事事前认可。
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在审计过程中勤勉尽责、客观公正，出具的审计报告公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并提交股东
大会审议。
六、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票进行回购注销，回购价格为36.39元/股。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。我们作为公司的独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的独立意见公司使用部分募集资金向全资子公司山东谱尼和陕西谱尼提供借款有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们对关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的事项表示一致同意。
（本页无正文，为《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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刘卫东 唐学东
2022年4月22日