证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-029
谱尼测试集团股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票回购数量：7,320股，占目前公司总股本的0.0046%；
2、限制性股票回购价格：36.39元/股。
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年6月15日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年7月2日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年7月2日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年7月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予第一类限制性股票的登记工作，本次向357名激励对象授予22.0570万股限制性股票，本次授予登记的限制性股票的上市日为2021年7月20日。
（五）2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于本激励计划授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需要对其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二）回购价格、数量及资金来源
根据激励计划的有关规定，公司本次限制性股票的回购价格为36.39元/股，公司将以自有资金回购上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票，占目前公司总股本的0.0046%，支付的回购资金总额为266,374.80元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 125,257,765 | 78.56% | -7,320 | 125,250,445 | 78.56% |
| 二、无限售条件股份 | 34,181,475 | 21.44% | 34,181,475 | 21.44% | |
| 三、股份总数 | 159,439,240 | 100.00% | -7,320 | 159,431,920 | 100.00% |
注：1、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国结算深圳分公司的股份变动情
况表为准。
2、本次回购注销实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划中授予的20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票进行回购注销，回购价格为36.39元/股。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。
我们作为公司的独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划授予的激励对象中20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的7,320股限制性股票进行回购注销符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，本次回购注销程序合法、合规，符合法律法规等有关规定。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至法律意见出具之日，公司本次回购注销相关事宜已履行现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划》的相关规定。本次回购注销相关事宜尚需经公司股东大会审议通过。公司需就回购注销相关事宜及时履行信息披露义务，并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。本次回购注销的原因、数量、价格等相关事宜符合《激励计划》的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十三次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于谱尼测试集团股份有限公司回购注销部分股权激励限制性股票的法律意见。
特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十二日