谱尼测试集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东大会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。现将公司董事会2021年度的工作报告如下：
一、公司2021年度整体经营情况
2021年度，公司实现营业收入200,668.53万元，比上年增长40.70%；实现营业利润23,996.99万元，比上年增长28.82%；实现利润总额24,093.18万元，比上年增长29.30%；实现归属于上市公司股东的净利润22,028.71万元，比上年增长34.54%。
二、董事会日常工作开展情况
公司董事会设董事6名，其中独立董事2名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
（一）董事会运行情况
2021年度，公司第三届董事会共召开了15次董事会。会议在召集程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋予的权利和义务。具体如下：
| 届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 四届十五次 | 2021年1月4日 | （一）《关于提名非独立董事候选人的议案》 （二）《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
| 四届十六次 | 2021年1月8日 | （一）《关于增加公司经营范围的议案》 （二）《关于修改公司章程的议案》 |
| 四届十七次 | 2021年3月2日 | （一）《关于全资子公司购买经营用房的公告》； （二）《关于修订<总经理工作细则>的议案》 |
| 四届十八次 | 2021年3月12日 | （一）《关于全资子公司投资建设山东总部大厦暨研发检测中心大楼的议案》 |
| 四届十九次 | 2021年3月18日 | （一）《关于2020年度董事会工作报告的议案》 （二）《关于2020年度总经理工作报告的议案》 （三）《关于2020年度独立董事述职报告的议案》 （四）《关于2020年度财务决算报告的议案》 （五）《<2020年度报告>及其摘要》 （六）《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 （七）《关于续聘2021年度审计机构的议案》 （八）《关于董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬与考核的议案》 （九）《2020年度内部控制评价报告》 （十）《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》 （十一）《关于变更部分募投项目实施主体的议案》 （十二）《关于召开2020年度股东大会的议案》 |
| 四届二十次 | 2021年4月26日 | （一）《关于<2021年第一季度报告>的议案》 |
| （二）《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 | ||
| （三）《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 四届二十一次 | 2021年6月15日 | （一）《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| （二）《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 | ||
| （三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | ||
| （四）《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 四届二十二次 | 2021年7月2日 | 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》； |
| 四届二十三次 | 2021年8月3日 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 四届二十四次 | 2021年8月27日 | （一）《<2021年半年度报告>及其摘要》 （二）《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 四届二十五次 | 2021年9月27日 | （一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （二）逐项审议《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行对象及认购方式 （4）发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）募集资金数量和用途 （8）上市地点 （9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 （10）本次向特定对象发行股票决议有效期 （三）《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》 （四）《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》 （五）《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 （六）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》 （七）《关于公司截至2021年6月30日止的前次募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 （八）《关于设立募集资金专项账户的议案》 （九）《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》 （十）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项的议案》 （十一）《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 （十二）《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》 |
| 四届二十六次 | 2021年10月13日 | （一）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 （二）《关于向交通银行申请综合授信额度的议案》 （三）《关于向建设银行申请综合授信额度的议案》 （四）《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》 |
| 四届二十七次 | 2021年10月25日 | 《2021年第三季度报告》 |
| 四届二十八次 | 2021年10月29日 | （一）《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》 （二）《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 （三）《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》 （四）《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 （五）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺（修订稿）的议案》 |
| 四届二十九次 | 2021年12月23日 | （一）《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》 （二）《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 （三）《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》 |
（二）董事会执行股东大会决议情况
2021年度，公司第四届董事会共提请召开了6次股东大会。公司董事会根据《公司法》《公司章程》和其他法律法规的相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
| 届次 | 会议时间 | 审议事项 |
| 2021年第一次临时股东大会 | 2021年1月19日 | （一）《关于提名非独立董事候选人的议案》 （二）《关于增加公司经营范围的议案》 （三）《关于修改公司章程的议案》 |
| 2020年度股东大会 | 2021年4月8日 | （一）《关于2020年度董事会工作报告的议案》 （二）《关于2020年度监事会工作报告的议案》 （三）《关于2020年度独立董事述职报告的议案》 （四）《关于2020年度财务决算报告的议案》 （五）《公司 2020 年年度报告及其摘要》 （六）《关于2020年度利润分配预案的议案》 （七）《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 （八）《关于董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬与考核的议案》 （九）《关于公司内部控制评价报告的议案》 （十）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 |
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年5月18日 | （一）《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》 |
| 2021年第三次临时股东大会 | 2021年7月2日 | （一）《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 （二）《关于制订<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 （三）《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 |
| 2021年第四次临时股东大会 | 2021年10月13日 | （一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （二）《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》 2.1发行股票的种类和面值 2.2发行方式和发行时间 2.3发行对象及认购方式 2.4发行价格及定价原则 2.5发行数量 2.6限售期 2.7募集资金数量和用途 2.8上市地点 2.9本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 2.10本次向特定对象发行股票决议有效期 （三）《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》 （四）《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》 （五）《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 （六）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》 （七）《关于公司截至2021年6月30日止的前次募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 （八）《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》 （九）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理向特定对象发行股票相关事项的议案》 （十）《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》 |
| 2021年第五次临时股东大会 | 2021年10月29日 | 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
（三）专门委员会运行情况
2021年度，公司董事会审计委员会4次会议、薪酬考核委员会2次会议、提名委员会1次会议、战略委员会3次会议。会议的召集、召开均履行了法定程序。
| 会议类型 | 届次 | 时间 | 决议事项 |
| 审计委员 | 四届二次 | 2021年03月12日 | （一）《关于公司内部控制自我评价报告的议案》 （二）《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》 （三）《关于董事会审计委员会2020年度履职情况报告》 |
| 四届三次 | 2021年04月26日 | （一）《关于公司2021年第一季度报告的议案》 | |
| 四届四次 | 2021年08月20日 | （一）《<2021年半年度报告>及其摘要》 （二）《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | |
| 四届五次 | 2021年10月25日 | （一）《关于公司2021年第三季度报告的议案》 | |
| 薪酬与考核委员会 | 四届二次 | 2021年03月12日 | 关于董事和高级管理人员2020年度薪酬与考核的议案 |
| 四届三次 | 2021年06月15日 | 拟定激励计划（草案）、考核管理办法 | |
| 提名委员会 | 四届一次 | 2021年01月04日 | 关于谱尼测试集团股份有限公司非独立董事候选人的议案 |
| 战略委员 | 四届一次 | 2021年03月12日 | 关于加大军工检测领域、加大资本运作力度的战略 |
| 会 | 四届二次 | 2021年09月24日 | （一）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 （二）《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 （2）发行方式和发行时间 （3）发行对象及认购方式 （4）发行价格及定价原则 （5）发行数量 （6）限售期 （7）募集资金数量和用途 （8）上市地点 （9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排 （10）本次向特定对象发行股票决议有效期 （三）《关于公司创业板向特定对象发行股票预案的议案》 （四）《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告的议案》 （五）《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 （六）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》 （七）《关于公司截至2021年6月30日止的前次募集资金存放与使用情况专项报告的议案》 （八）《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》 |
| 四届三次 | 2021年10月22日 | （一）《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》 （二）《关于公司创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 （三）《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案论证分析报告（修订稿）的议案》 （四）《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 （五）《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺（修订稿）的议案》 |
（四）独立董事履职情况
2021年度，公司独立董事认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及专门委员会会议，现场考察6次，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、公司治理等事项做出了客观公正的判断，发表独立董事意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者利益。
三、董事会2022年工作重点
（一）统筹公司战略目标，落实年度各项任务
重点推进公司非公开发行股份募集资金进度，推动公司青岛、西安两个募投项目的建设工作，争取早日投产，为广大股东创造良好回报。
积极推进公司内部激励考核机制，为公司股权激励考核积累有益经验，共同打造员工与公司共同发展的良好运营机制。持续关注行业类最新政策动态及市场变化情况，以提升公司市场占有率为目标，强化内部管理，加强研发投入，促使公司市场竞争力进一步增强。
（二）完善董事会决策机制，加强高效规范运作
一方面，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，高效执行股东大会决议，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时，进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会及独立董事将继续依法履行职责，适时给予专业可行的建议意见。
2022年公司将严格按照相关法律法规的要求，结合自身实际情况，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（三）高度重视信息合规披露，加强投资者关系管理，打造好公司资本市场形象
董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露工作，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，及时。设立专人加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与市场投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
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董 事 会二〇二二年四月二十二日