华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“谱尼测试”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》）等有关规定，对谱尼测试使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于谱尼测试集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕210号）同意，谱尼测试向特定对象发行不超过41,106,171股新股募集资金用于谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目、谱尼西北总部大厦（西安）项目和补充流动资金项目。公司本次实际发行人民币普通股22,418,670.00股，每股发行价格55.30元，共募集资金人民币1,239,752,451.00元，扣除保荐承销费（含税）11,518,019.61元后，实际收到募集资金款项1,228,234,431.39元。本次向特定对象发行股票募集资金保荐承销费以及其他费用总计11,908,483.18元（不含增值税），募集资金净额为人民币1,227,843,967.82元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年3月23日对谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“谱尼测试”）向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2022]第ZG10297号《谱尼测试集团股份有限公司验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目 | 谱尼测试集团山东有限公司 | 52,000.00 | 50,862.25 |
| 2 | 谱尼西北总部大厦（西安）项目 | 谱尼测试集团陕西有限公司 | 46,113.00 | 46,113.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 谱尼测试集团股份有限公司 | 27,000.00 | 25,809.15 |
| 合计 | 125,113.00 | 122,784.40 | ||
三、公司本次提供借款基本情况
本次募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”和“谱尼西北总部大厦（西安）项目”的实施主体分别为公司全资子公司谱尼测试集团山东有限公司（以下简称“山东谱尼”）和公司全资子公司谱尼测试集团陕西有限公司（以下简称“陕西谱尼”）。为推进项目实施，公司拟使用部分募集资金向山东谱尼和陕西谱尼提供借款用于实施上述募投项目，总金额分别为人民币508,622,451元和461,130,000元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
四、借款对象的基本情况
（一）谱尼测试集团山东有限公司
| 成立时间 | 2019-07-04 | 统一社会信用代码 | 91370222MA3Q4RW13B |
| 注册资本 | 6000万元 | 法定代表人 | 嵇春波 |
| 注册地址及主要经营地 | 山东省青岛市高新区智力岛路1号创业大厦B座3层306室B-109 | ||
| 经营范围 | 检验检测技术服务，检测技术、方法的开发、咨询推广及转让业务，实验室建设咨询与服务，为企业提供产品及体系认证、验厂验货和计量校准的技术服务及中介咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 主营业务 | 检验检测技术服务 | ||
| 股权结构 | 谱尼测试集团股份有限公司100%控股 | ||
| 经立信会计师事务所审计的财务数据 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 总资产（万元） | 2,396.26 | ||
| 净资产（万元） | 1,198.38 | ||
| 净利润（万元） | -171.53 | ||
（二）谱尼测试集团陕西有限公司
| 成立时间 | 2016-01-27 | 统一社会信用代码 | 91610132MA6TXH8J7W |
| 注册资本 | 1500万元 | 法定代表人 | 嵇春波 |
| 注册地址及主要经营地 | 西安经济技术开发区草滩生态产业园尚苑路4955号大普产业园10号楼6层 | ||
| 经营范围 | 许可经营项目：***一般经营项目：计量仪器与设备的技术研发、技术服务；环境保护检测；水质检验；食品检验；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，未经许可不得经营） | ||
| 主营业务 | 食品及相关产品与环境的鉴证咨询服务检验检测服务 | ||
| 股权结构 | 谱尼测试集团北京检验认证科学研究院有限公司持股比例100% | ||
| 经立信会计师事务所审计的财务数据 | 2021年12月31日/2021年度 | ||
| 总资产（万元） | 4,954.28 | ||
| 净资产（万元） | 682.09 | ||
| 净利润（万元） | 256.25 | ||
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用部分募集资金向全资子公司山东谱尼及陕西谱尼提供借款，是基于募投项目“谱尼测试集团山东总部大厦暨研发检测中心项目”和“谱尼西北总部大厦（西安）项目”的建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。山东谱尼和陕西谱尼是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、本次提供借款后的募集资金管理
本次借款分别存放于谱尼测试集团山东有限公司在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行、谱尼测试集团陕西有限公司在招商银行股份有限公司北京东三环支行开设的募集资金专用账户中，严格按照《股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。
七、公司履行的内部决策程序
（一）董事会审议情况
2022年4月22日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向山东谱尼和陕西谱尼提供借款用于实施募投项目，总金额分别为人
民币 508,622,451元和461,130,000元。上述借款期限自实际借款之日起算，期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。
（二）监事会意见
2022年4月22日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司山东谱尼和陕西谱尼提供借款有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，符合全体股东和公司的利益，同意公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。
（三）独立董事意见
公司使用部分募集资金向全资子公司山东谱尼和陕西谱尼提供借款有利于募投项目的建设，符合公司的发展规划；本次借款不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划；上述募集资金使用的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们对关于使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的事项表示一致同意。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
谱尼测试本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；谱尼测试本次向全资子公司提供借款有利于提高募集资金的使用效率和保障募集资金投资项目的稳步实施，本次借款未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对谱尼测试本次使用部分募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于谱尼测试集团股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘晓宁 王 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日