厦门亿联网络技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的
事前认可及独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，基于独立、客观、公正的立场，现对公司第四届董事会第五次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
一、关于公司关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，我们对公司2021年度关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行了认真核查，现发表意见如下：
1、截至2021年12月31日，公司不存在关联方占用公司资金的情
况；
2、2021年度，公司不存在对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经审查，我们认为公司的2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等有关规定，符合公司的实际经营状况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。
三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了细致审阅，现发表如下意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，并能得到有效执行，保证了公司生产经营管理活动的有序开展，对公司生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。公司《2021年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见我们对《2021年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》进行了细致审阅，现发表如下意见：
公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2021年度公司募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合深圳交易所的有关规定，真实、客观地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。
五、关于公司募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
经审查，我们认为：公司募集资金投资项目中的“云通信运营平台建设项目”已达到预定可使用状态，满足结项条件，相应进行结项并将相关节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在损害中小股东利益的情形，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求。因此，我们同意募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
六、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见
公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们就公司聘请会计师事务所的事项进行了审查，现发表如下意见：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，相关审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经审查，我们认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的具体方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会影响正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司在决议有效期内可滚动使用不超过600,000万元的闲置自有资金管理额度进行现金管理。
八、关于使用自有资金开展外汇金融衍生品投资的独立意见
经审查，我们认为：公司开展外汇金融衍生品投资是为了规避外
汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用。同时，公司已制订了《衍生品投资管理制度》，完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风险控制措施。董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意公司在董事会批准的9000万美元的额度范围内开展外汇金融衍生品投资业务，有效期为自董事会审批通过之日起12个月内。
九、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
经审查，我们认为：根据公司未来12个月的发展规划，同意公司向银行申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，在上述额度范围内，具体的授信金额、授信期限、授信方式等以公司根据资金使用计划与各银行实际签订的授信协议为准，授信期内，授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。
同时，同意授权公司董事长在授信额度范围内和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
十、关于变更会计政策的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
十一、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的独立意见经审查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划可解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行的决策程序合法合规。公司独立董事同意本次74名激励对象满足解除限售条件的524,520股限制性股票解除限售。
十二、关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的独立意见
经审查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划可解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行的决策程序合法合规。公司独立董事同意本次18名激励对象满足解除限售条件的144,150股限制性股票解除限售。
十三、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的独立意见经审查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划可解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行的决策程序合法合规。公司独立董事同意本次104名激励对象满足解除限售条件的788,355股限制性股票解除限售。
十四、关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案
经审查，我们认为：公司本次限制性股票激励计划可解除限售条件已成就，可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的规定，履行的决策程序合法合规。公司独立董事同意本次25名激励对象满足解除限售条件的283,800股限制性股票解除限售。
十五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经审查，我们认为：鉴于公司2018及2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核要求未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销上述103名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
十六、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次公司股权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》
等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，所确定的激励对象为公司（含分公司、子公司）高级管理人员以及核心管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；
（4）根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象名单所确定的人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事
项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，对核心人才形成长效激励机制，增强其对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
综上，我们一致同意公司实施2022年限制性股票激励事项，并同意将公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会进行审议。
十七、关于2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
经核查，我们认为：
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率及净利润增长率双指标。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率是公司盈利能力、企业管理能力的综合体现。双业绩考核指标的设置能够在考察公司市场拓
展成果的同时兼顾盈利能力，促使公司实现战略目标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核期内营业收入及净利润增长率每年均不低于20%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，我们一致认为：公司2022年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到公司2022年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。
十八、关于《厦门亿联网络技术股份有限公司2022年事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要的独立意见
经核查，我们认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工激励计划的情形，公司具备实施本员工持股计划的主体资格。
2、《厦门亿联网络技术股份有限公司2022年事业合伙人持股计
划（草案）》（以下简称“持股计划”）拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律法规、规范性文件规定的持有人条件，符合持股计划规定的持有人范围，其作为公司激励计划持有人的主体资格合法、有效。
3、持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形；公司不存在向持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
5、公司实施本持股计划前已召开职工代表大会并获得全体职工代表的同意，公司董事会审议本持股计划时，关联董事已回避表决的情形，相关议案的程序和决策合法、有效。
综上，我们认为：公司实施本持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公司长远发展的需要。我们同意公司实施本持股计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：魏志华 杨槐 张军力 叶丽荣
二○二二年四月二十二日