证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2022-028
厦门亿联网络技术股份有限公司关于减少注册资本及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本减少情况
第四届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，涉及公司注册资本减少及相应修订公司章程的事宜。
上述议案中拟回购注销的原因为：2018年及2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职需回购注销，需回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票，合计688,275股。
本次以截至2022年4月22日的公司总股本902,311,410股为基础，扣减本次董事会议案之一《关于回购注销部分限制性股票的议案》中拟回购注销的限制性股票688,275股后，公司总股本减少至901,623,135股，注册资本减少至901,623,135元。
二、公司章程修订情况
鉴于上述注册资本的变更，同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规的规定，现拟对《公司章程》中规定的注册资本、股份总数及其他条款进行修订，具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第2条 公司系按照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份有限公司。 公司在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91350200705487306K。 | 第2条 公司系按照《公司法》以及国家其他有关法律、行政法规规定成立的股份有限公司。 公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91350200705487306K。 |
| 第6条 公司注册资本为人民币90231.141万元。 | 第6条 公司注册资本为人民币90162.3135万元。 |
| 第19条 公司股份总数为 90231.141万股，均为普通股。 | 第19条 公司股份总数为 90162.3135万股，均为普通股。 |
| 第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第29条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 |
| 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十五)审议股权激励计划； | 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 | 第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供 |
| 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 | 的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 |
| 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议召开时，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第50条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第56条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第56条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3： |
| 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、合并、解散和清算； | 第79条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 第80条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第80条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 |
| 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第105条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | |
| 第二节 独立董事 | 不再单独设置章节，按照独立董事相关的法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第三节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第125条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第108条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会下设战略委员会、审计、提名、薪酬和考核委员会四个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。 |
| 第128条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第111条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第137条 董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第120条董事会决议表决方式为：以书面方式记名表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、传真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 |
| 第144条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员 | 第126条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第134条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第156条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第139条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第167条 公司在每一会计年度结束后4个月内编制公司年度财务报告；在每一会计年度前6个月结束后2个月内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度前3个月和前9 | 第150条 公司在每一会计年度结束后四个月内编制公司年度财务报告；在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 |
| 个月结束之日起的1个月内编制公司的季度财务报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所部门规章的规定进行编制。 |
| 第175条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第158条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第196条 公司有本章程第195条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第179条 公司有本章程第178条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第197条 公司因本章程第195条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第180条 公司因本章程第178条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第212条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的 中文版章程为准。 | 第195条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订条款外，章程中其他条款内容不变。该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司二○二二年四月二十二日