证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2022-013
厦门亿联网络技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年4月22日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议通知于2021年4月11日以电子邮件的方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈智松先生召集和主持，会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度总经理工作报告》
与会董事听取了总经理张联昌所做的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，保持公司整体稳健经营，并结合公司实际情况制定了2022年度经营计划。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了2021年度《独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上进行述职。《2021年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》
经审议，与会董事认为：公司《2021年度财务决算报告》公允地反映了公司2021年的财务状况和经营成果。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年年度报告全文及摘要》
经审议，与会董事认为：公司2021年年度报告真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。《2021年年度报告的提示性公告》同
时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度社会责任报告的议案》
经董事会审议，通过了《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》
经审议，与会董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司全体独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
经审议，与会董事认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
公司独立董事、监事会对此事项发表了同意的意见，公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2021年度公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》、独立董事及公司监事会对该报告发表的同意意见、公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的核查意见，详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》鉴于公司募集资金投资项目中的“云通信运营平台建设项目”项目已达到预定可使用状态，公司计划将该项目节余募集资金（含利息收入）约15,044.43万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。公司保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东净利润1,616,080,443.77元，提取法定盈余公积47,791,647.25元后，当年实现的可供分配利润为1,568,288,796.52元，加期初未分配利润3,033,637,759.84元，扣除2021年6月已实施的2020年度利润分配586,940,601.00元，加其他因素对未分配利润的调整725,554.50元，年末累计可供分配利润为4,015,711,509.86元，该金额低于母公司可供分配利润，因此，以其作为利润分配基数。
为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：
以截至2022年4月22日的公司总股本902,311,410股为基础，向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税），共计派发现金股利人民币721,849,128元（含税）。自本公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并按照每10股派发现金股利人民币8.00元（含税）的原则进行调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于
续聘公司2022年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年，审计费用预计为100万元（含税）。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。该议案尚需提交股东大会审议。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
经审议，与会董事通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币600,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资信用级别较高的金融机构发行的流动性较好的低风险金融工具，使用期限自该议案于股东大会审议通过之日起不超过12个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董事长行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理相关事宜。
本议案已经公司独立董事、监事会发表同意的意见，具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金开展外汇金融衍生品投资的议案》
经审议，与会董事认为：鉴于公司出口业务占公司业务比例较大，为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，公司拟使用部分自有资金适当开展外汇金融衍生品交易。拟开展的外汇金融衍生品交易合约量不超过9,000万美元，自董事会审批通过后的12个月内有效。
公司独立董事、监事会对此事项发表的同意意见，详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，与会董事认为：根据公司未来12个月的发展规划，同意公司向银行申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，在上述额度范围内，具体的授信金额、授信期限、授信方式等以公司根据资金使用计划与各银行实际签订的授信协议为准，授信期内，授信额度可循环使用。
以上授权额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营
资金的实际需求确定。同时，同意授权公司董事长在授信额度范围内和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据国家财政部发布及修订的相关政策，结合公司实际情况，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次对会计政策的变更。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项发表了同意的意见。《关于会计政策变更的公告》、独立董事意见及监事会意见的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》
经审议，与会董事认为：公司《2022年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。《2022年第一季度报告》及监事会意见具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》
公司拟定于2022年5月16日（星期一）下午14:30在厦门市湖里高新技术园区护安路666号亿联总部大楼十楼董事会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同
意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为：公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2020年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
根据公司2019年年度股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》
经审议，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
根据公司2019年年度股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：本次回购注销2018年及2020年限制性股
票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准及因个人原因离职的股票合计688,275股，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议。
二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》
鉴于：（1）公司完成回购注销2018及2020年限制性股票激励计划部分限制性股票后，公司总股本由902,311,410股减少至901,623,135股，注册资本由人民币902,311,410元减少至人民币901,623,135元。因此，公司拟对《公司章程》中的注册资本、股份总数进行相应修订，并提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续；
（2）中国证券监督管理委员会对《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关条款进行了修订，公司相应地对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
公司监事会对此发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分议事规则的议案》
为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规以及《公司章程》的最新规定，对公司《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》中部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司、子公司）高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相对等的原则，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟定了公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》。
公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》于同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上供投资者查阅。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。该议案尚需提交股东大会审议。
二十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心管理人员以及核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于同日刊登在巨潮资讯网上供投资者查阅。公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
（8）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（10）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会办理公司注册资本的变更登记。
3、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。上述股东大会向董事会授权事项的授权期限与激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十七、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于<厦门亿联网络技术股份有限公司2022年事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事张联昌回避表决为进一步建立、健全公司多层次激励机制，以高目标牵引公司高层人员，充分调动高层人员的积极性，将股东利益、公司利益和公司长期事业合伙人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展及长期价值，提升公司核心竞争力，确保公司发展战略和长期经营目标的实现，推动公司长期健康持续发展，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《厦门亿联网络技术股份有限公司2022年事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十八、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年事业合伙人持股计划相关事宜的议案》，关联董事张联昌回避表决
为了保证公司2022年事业合伙人持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会负责修改本持股计划；
（2）授权董事会实施本持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案等；
（3）授权董事会办理本持股计划的变更和终止；
（4）授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；
（5）授权董事会办理本持股计划所过户股票的锁定和归属等全部事宜；
（6）授权董事会确定或变更本持股计划的资产管理机构并签署相关协议；
（7）本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对持股计划作出相应调整；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权期限为自公司股东大会批准之日起至本次激励计划终止。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》 经审议，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规以及《公司章程》的最新规定，对《信
息披露管理制度》、《内幕知情人管理制度》及《投资者关系管理制度》中部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
三十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于经营场所变更的议案》 因公司经营发展需要，公司拟将工商注册登记中经营场所之一厦门市湖里区岭下北路1号3至9层变更为厦门市湖里高新技术园区护安路666号。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司二○二二年四月二十二日