证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2022-027
厦门亿联网络技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销部分限制性股票合计688,275股，占公司目前总股本的比例为
0.08%，涉及回购注销的激励对象共计103名，其中6名激励对象因个人原因已离职，其余97名激励对象个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准（注：因部分激励对象同时被授予多期，故回购注销的激励对象总人数不等于以下各期回购注销的激励对象人数相加,下同）。具体情况如下：
（1）2018年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期58名激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，5名激励对象因个人原因已离职，公司拟对上述激励对象尚未解除限售的限制性股票合计207,180股进行回购注销，占公司2018年限制性股票激励计划实际授予限制性股票总数的比例为6.50%、占公司总股本的比例
为0.02%；
（2）2018年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期15名激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，公司拟对上述激励对象尚未解除限售的限制性股票合计52,350股进行回购注销，占公司2018年限制性股票激励计划实际授予限制性股票总数的比例为1.64%、占公司总股本的比例为0.01%；
（3）2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期80名激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，5名激励对象因个人原因已离职，公司拟对上述激励对象尚未解除限售的限制性股票合计346,545股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划实际授予限制性股票总数的比例为7.93%、占公司总股本的比例为0.04%；
（4）2020年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期18名激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，1名激励对象因个人原因已离职，公司拟对上述激励对象尚未解除限售的限制性股票合计82,200股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计划实际授予限制性股票总数的比例为1.88%、占公司总股本的比例为
0.01%。
一、相关限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2018年限制性股票激励计划
1、公司于2018年9月7日召开第三届董事会第三次会议及第三
届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
2、公司于2018年9月28日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、公司于2018年10月31日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，确定2018年10月31日为授予日，向86名激励对象授予87.5万股限制性股票，授予价格为30.95元/股。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票9000股。最终本次授予的激励对象共85人，授予限制性股票数量为86.6万股。
4、公司于2019年4月23日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第六次会议，并于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获
授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2019年6月27日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
5、公司于2019年8月14日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月9日实施完毕，公司2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由21.5万股调整为43万股；同时，以2019年8月19日为授予日，以28.66元/股的价格向24名激励对象授予40.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
授予日后，预留授予激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的部分限制性股票8000股。最终本次授予的激励对象共24人，授予限制性股票数量为39.4万股。
6、公司于2020年1月16日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十次会议，并于2020年2月7日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计74,000股。公司
独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年4月3日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
7、公司于2020年5月12日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十三次会议，并于2020年5月29日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划预留部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销63名首次授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分，及1名预留授予对象因离职需注销的部分，合计270,960股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2020年7月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
8、公司于2020年8月14日召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十六次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购数量和价格的议案（更新后）》，决定回购注销2名首次授予激励对象及2名预留授予激励对象因个人原因离职需回购部分合计84,000股，公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
9、公司于2020年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议
及第三届监事会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激励对象共120,000股，其中涉及2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票中的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
10、公司于2021年6月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销66名首次授予激励对象第二个解除限售期未能全部解除限售的部分、1名首次授予对象因离职需注销的部分共214,290股，及16名预留授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的部分共61,800股，合计276,090股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年10月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
（二）2020年限制性股票激励计划
1、公司于2020年 4月14日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
2、公司于2020年4月29日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于修订公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
3、公司于2020年5月12日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于修订<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及《关于修订<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2020年6月1日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予数量和授予价格的议案》，并于2020年6月8日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》，最终将本次激励计划首次
授予部分限制性股票授予数量调整为375.30万股，授予价格调整为
27.94元/股，授予的激励对象为113人。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。授予日后，首次授予激励对象中3名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部限制性股票共8.25万股。最终本次授予的激励对象共110人，授予限制性股票数量为367.05万股。
5、公司于2020年10月27日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，并于2020年12月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案（更新后）》，决定回购注销1名激励对象共120,000股，其中涉及2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票中的回购股数为60,000股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年3月9日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
6、公司于2021年3月15日召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，以2021年3月16日为授予日，以27.94元/股的价格向26名激励对象授予70.2万股限制性股票。公司于2021年5月13日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份的授予登记，上述股份的上市流通日期为2021年5月17日。
7、公司于2021年6月22日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，并于2021年7月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销89名首次授予激励对象第一个解除限售期未能全部解除限售的共计398,040股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师事务所出具了法律意见书。公司于2021年10月14日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成上述股份回购注销。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定：
“…若激励对象上一年度个人绩效考核评级为杰出、优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。”
“激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期
不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和予以回购注销。”故本次回购注销原因为2018及2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职需回购注销。
2、回购注销的数量及回购价格
本次拟回购注销的限制性股票数量共计688,275股，回购价格为：
（1）2018年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为8.6667元/股；则最终回购价格为8.6667元/股+银行同期存款利息；
（2）2018年限制性股票激励计划预留授予的授予价格为
17.8567元/股；则最终回购价格为17.8567元/股+银行同期存款利息；
（3）2020年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为27.29元/股；则最终回购价格为27.29元/股+银行同期存款利息。
（4）2020年限制性股票激励计划预留授予的授予价格为27.29元/股；则最终回购价格为27.29元/股+银行同期存款利息。
鉴于公司2021年度利润分配方案【向全体股东每10股派发现金股利人民币8元（含税）】尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将另行召开董事会审议相关调整回购价格的议案。
3、资金来源
公司将按上述回购数量及价格对限制性股票进行回购，其中回购
价格待2021年度利润分配方案经股东大会审议通过后，将另行召开董事会审议相关调整回购价格的议案。本次回购资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 有限售股份 | 420,056,520 | 46.55 | -688,275 | 419,368,245 | 46.51 |
| 无限售股份 | 482,254,890 | 53.45 | 0 | 482,254,890 | 53.49 |
| 总股本 | 902,311,410 | 100.00 | -688,275 | 901,623,135 | 100.00 |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、由于公司于同日审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就》等议案，公司将按照相关规定办理解除限售事宜，解除限售完成后将会影响公司股本结构，实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响公司2018及2020年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2018及2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核结果未能达到100%解锁标准，及部分激
励对象因个人原因离职，公司决定回购注销上述103名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会审核意见
公司2018及2020年限制性股票激励计划相关解除限售期部分激励对象的个人业绩考核要求未能达到100%解锁标准，及部分激励对象因个人原因离职，总计持有的已获授但未解除限售的限制性股票688,275股应予以回购注销，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意公司对上述限制性股票进行回购注销。
七、律师出具的法律意见
北京大成（厦门）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的事由、数量、价格及截至目前所履行的程序符合《股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关股份注销登记手续，且履行相应的减资程序。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；
4、北京大成（厦门）律师事务所《关于厦门亿联网络技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司二○二二年四月二十二日