证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2022-012债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月12日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第五届董事会第六次会议的通知，并于2022年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应参加董事5人，实参加董事5人，其中张丽霞女士、柴广跃先生以通讯方式参加，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢美正先生主持。
经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》。
2、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》。
公司独立董事向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2021年度财务报表审计报告》。
董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度财务报表审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
4、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》。
2021年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2021年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2022年4月23日的《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
独立董事已对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》、《国金证券关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的专项核查意见》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
7、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度财务报表审计报告》确认，2021年度公司（母公司）实现净利润人民币183,821,485.89元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2021年度实现净利润的10%提取法定盈余公积18,382,148.59元，母公司截至2021年12月31日可供股东分配的利润1,060,247,320.33元。
公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未来三年（2019—2021年）股东回报规划》的相关规定，并结合公司正处于成长期
且有重大资金支出安排的实际情况，拟定2021年度利润分配预案如下：以公司2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的21,012,976股），以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利1.00元（含税）。
鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期的情况，在利润分配方案实施前若存在因可转换公司债券转股而引起公司总股本变动，实际分红总额公司将以实施权益分派时股权登记日总股本为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）现金红利，现金分红总额以实际实施的结果为准。
2021年度利润分配预案中的现金分红总额暂以2021年12月31日总股本1,342,588,701股测算，剔除回购专户中的21,012,976股，应分配132,157,572.50元，母公司剩余未分配利润928,089,747.83元结转以后年度分配。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
8、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司监事会、独立董事对《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
9、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
10、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币63万元。
独立董事已对上述议案发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
11、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事及保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见公司第五届监事会第五次会议决议公告，独立董事的意见详见《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度募集资金存放及使用情况的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
12、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备和核销坏账的议案》。
为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2021年度计提各项减值损失44,346,853.17元，核销已计提坏账6,147.00元，转销存货跌价准备49,803,976.24元，上述计提及核销事项，合计增加2021年度利润总额5,457,123.07元。
本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状况，符合会
计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，公允的反映了公司2021年度财务状况及经营成果。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，本次计提资产减值准备及核销坏账事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
《关于2021年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
13、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2022年度薪酬由基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个人绩效及服务时间共同决定。
本议案尚须提交股东大会审议。
独立董事认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬发放方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于进一步调动董事、监事和高级管理人员工作的积极性，使其更加勤勉尽责，切实履行应尽的义务。同意公司提交的公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬方案。同意将该议案提交至公司2021年度股东大会审议。
14、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022年第一季度报告全文>的议案》。
2022年第一季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2022年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于2022年4月23日的《证券时报》，供投资者查阅。
15、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
因公司发行的可转换公司债券（代码：123050，简称“聚飞转债”）自2020年10月20日起可转换为公司股份，自 2021年10月1日至 2022年3月31日止，共有931张聚飞转债转换为公司股份18,315股。公司注册资本由1,342,304,966元，变更为 1,342,323,281 元。
同时，根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
16、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司独立董事张丽霞女士因个人原因辞职，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的相关规定，经第五届董事会提名委员会审议通过，公司董事会同意补选吉杏丹女士为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满时止。吉杏丹女士的个人履历详见附件。吉杏丹女士暂未取得独立董事资格证书，其已作出书面承诺将报名参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网的相关公告。独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
18、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司的全资子公司惠州市聚飞光电有限公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金在不超过人民币 6亿元的额度内进行现金管理，该额度内，资金可滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。本议案尚须提交股东大会审议。
19、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
同意由公司及子公司使用额度不超过10亿元自有资金进行现金管理。公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是为了获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率。在确保资金安全的前提下进行现金管理，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》、《国金证券关于公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的专项核查意见》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
20、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向渤海银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向渤海银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币叁亿元的综合授信额度，授信额度期限不超过1年。该授信额度项下的业务品种、业务期限、担保方式和还款方式等，以相关业务合同为准。
21、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向中国民生银行深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元，担保方式为信用，期限一年。
22、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。公司拟于2022年5月17日（周二）下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司董事会
2022年4月22日
附：第五届董事会独立董事候选人简历
附件： 第五届董事会独立董事候选人简历
吉杏丹，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年出生,毕业于重庆大学,英语和会计学专业，文学和管理学双学士学位，上海交通大学MBA，英语专业八级，中国注册会计师，取得深交所董事会秘书资格证书。2012年加入金龙羽集团股份有限公司，先后担任审计部经理、审计负责人、财务经理兼证券事务代表，2017年12月起任金龙羽集团股份有限公司财务总监，2021年8月起任金龙羽集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书。
吉杏丹女士未持有公司股份，与控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情况。