证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2022-013债券代码：123050 债券简称：聚飞转债
深圳市聚飞光电股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日以书面方式，向公司各位监事发出关于召开第五届监事会第五次会议的通知，并于2022年4月22日在公司会议室以现场书面表决方式召开。会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司监事会主席孙晶女士主持。经会议逐项审议，通过了如下议案：
1、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年度监事会工作报告>的议案》。
《2021年度监事会工作报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2021年度财务报表审计报告》。
监事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度财务报表审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
3、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》。
监事会经过认真审核，认为董事会编制和审核公司2021年度报告的程序符合法
律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。《2021年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2022年4月23日的《证券时报》，供投资者查阅。
本议案尚须提交股东大会审议。
4、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2021年度财务决算报告>的议案》。
监事会经审核认为：公司的财务决算报告真实反映公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理。
《2021年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
本议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案》。
监事会对公司日常关联交易进行了认真的核查，认为：公司2021年度日常关联交易及2022年预计日常关联交易是属公司正常业务范围，符合公司实际情况，2021年度关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
《关于2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的公告》、《国金证券关于公司2021年度日常关联交易情况及2022年度日常关联交易预计情况的专项核查意见》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
6、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。
公司2021年度利润分配预案为：以公司2021年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每 10 股派发现金股利1.00元（含税）。
鉴于目前公司的可转换公司债券处于转股期的情况，在利润分配方案实施前若存在因可转换公司债券转股而引起公司总股本变动，实际分红总额公司将以实施权益分派时股权登记日总股本为基数，按“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整，向全体股东每 10 股派 1.00 元（含税）现金红利，现金分红总额以实际
实施的结果为准。
监事会认为：公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，所提出的2021年度利润分配预案是符合公司实际情况的，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。本议案尚须提交股东大会审议。
7、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。
监事会对公司内部控制进行了认真的核查，认为：公司通过建立、健全和完善各项内部控制制度，现行的内部控制制度基本适应公司规范运作的需要，在企业管理的各个方面较好地发挥了控制与防范作用。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动执行及监督的有效性。《2021年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整地反映了公司内部的实际情况。在公司治理中应进一步加强董事会各专门委员会和独立董事的作用，不断深入推进内部控制各项工作建立健全，进一步完善内部控制体系，强化内控制度的执行力度。
《深圳市聚飞光电股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
8、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告>的议案》。
《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2021年度审计工作的总结报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
9、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。
监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币63万元。
《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚须提交股东大会审议。
10、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备和核销坏账的议案》。
监事会认为：本次计提资产减值准备及核销坏账事项，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》、公司会计政策的规定及公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法、依据充分，本次计提资产减值准备及核销坏账事项能够更加公允地反映公司的资产状况。
《关于2021年度计提资产减值准备及核销坏账的公告》详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
11、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
监事会对公司 2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真的核查，认为：公司严格按照符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《深圳市聚飞光电股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上的相关公告。
12、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况、2022年度薪酬方案的议案》。
公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬情况详见公司《2021年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2022年度薪酬由基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个人绩效及服务时间共同决定。
本议案尚须提交股东大会审议。
13、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022年第一季度报告>全文的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 2022年第一季度报告全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年第一季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2022 年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于2022年4月23日的《证券时报》，供投资者查阅。
14、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
因公司发行的可转换公司债券（代码：123050，简称“聚飞转债”）自2020年10月20日起可转换为公司股份，自 2021年10月1日至 2022年3月31日止，共有931张聚飞转债转换为公司股份18,315股。公司注册资本由1,342,304,966元，变更为 1,342,323,281 元。
同时，根据《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订对照表》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。
15、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022 年修订）等相关文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：在确保不影响募集资金投资项目建设需要及公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会影响公司募集资金项目计划的正常进行，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事宜。
17、会议以3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
监事会同意公司使用不超过额度10亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。监事会意见及《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
18、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向渤海银行深圳分行申请综合授信额度人民币叁亿元的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，公司拟向渤海银行股份有限公司深圳分行申请金额不超过人民币叁亿元的综合授信额度，授信额度期限不超过1年。该授信额度项下的业务品种、业务期限、担保方式和还款方式等，以相关业务合同为准。
19、会议以 3票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向中国民生银行深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元的议案》。
根据公司生产经营及发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元，担保方式为信用，期限一年。
特此公告。
深圳市聚飞光电股份有限公司
监事会2022年4月22日