无锡宝通科技股份有限公司
独立董事工作制度第一章 总则第一条 为保证无锡宝通科技股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作，进一步完善公司治理结构，更好的维护全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》和《无锡宝通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司独立董事履职指引》的有关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽职义务。独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告并报证券交易所备案。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事由股东大会选举或更换。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第二章 独立董事的任职资格与条件
第八条 独立董事任职资格除满足《公司章程》规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件：
（一）具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（四）具有中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定及《公司章程》所要求的独立性。
第九条 以下人员不得担任独立董事：
（一）有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定情形的人员；
（二）在公司或其附属公司（包括公司控股子公司）任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（三）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（四）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）最近一年内曾经具有第（二）至（四）项所列情形的人员；
（六）为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；
（八）经中国证监会或公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第三章 独立董事的选聘与解聘第十条 独立董事候选人由以下机构提名：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应征求被提名人的同意。提名人在提名时应当同时提交被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等具体情况资料，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东提供上述文件资料。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料（即本制度第十一条所提及资料）报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于中国证监会或证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事任期三年。独立董事任期届满可连选连任，但连任不得超过两届。
第十四条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：
（一）独立董事在任职期间出现本制度第九条规定之情形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，
可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以拟选出的独立董事数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数票数相同的候选人进行新一轮累积投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本制度要求的人数时，原独立董事的辞职报告应当在改选出的独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本制度规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公司应当分别股东大会报告及提供书面说明。
第四章 独立董事的权利与义务
第十七条 独立董事除具有相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）基于履行职责的需要，必要时可独立聘请审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（六）对重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（七）对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见。
独立董事在行使前款第（二）项至第（七）项职权时，应当取得全体独立董事二分之一以上的同意；行使前款第（一）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（四）项和第（六）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十八条 独立董事除承担法律法规和《公司章程》规定的董事义务外，还需在公司存在下列情形时，主动履行尽职调查义务并及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违法法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。第十九条 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）变更募集资金用途；
（六）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.14条规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；
（九）中国证监会、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项；
（十）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
独立董事应就上述事项出具的独立意见宜包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）明确发表其结论性意见，包括同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 如前条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录，独立董事应当妥善保存至少五年。
第二十二条 独立董事的述职报告宜包含以下内容：
（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；
（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
（四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章程》履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
第二十三条 公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当向股东报告的，董事会秘书应及时协助办理。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的工作津贴；津贴标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”、“高于”、“超过”，都含本数。
第二十五条 本制度未尽事项，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行；本制度与以后国家颁布实施的有关规定不一致的，按照国家有关规定执行。
第二十六条 本制度由董事会负责制订并解释，自股东大会通批准后生效实施。
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2022年4月22日