全聚德：董事会决议公告

证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2022-10

中国全聚德（集团）股份有限公司

董事会第九届二次会议决议公告

一、董事会召开情况

中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“全聚德”）董事会第九届二次会议通知于2022年4月11日以电子邮件形式向各位董事发出，会议于2022年4月21日上午10:00以现场方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

本次董事会由白凡先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

公司《2021年度董事会工作报告》刊登于2022年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

2.审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司《2021年度总经理工作报告》刊登于2022年4月23日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。

3.审议通过《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》，公司独立董事需在2021年度股东大会上做述职报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《独立董事2021年度述职报告》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网,网址

www.cninfo.com.cn。

4.审议通过《关于公司2021年度财务决算的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。公司2021年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，并出具了致同审字（2022）第110A012015号标准无保留意见审计报告。2021年度，公司实现营业收入9.48亿元，比上年增加1.64亿元，增幅21%；实现利润总额-1.80亿元，比上年减亏1.04亿元，增幅36.7%；实现归属于母公司所有者的净利润-1.57亿元，比上年减亏1.05亿元，增幅40.1%；实现每股收益-0.51元/股，同比增幅39.8%；加权平均净资产收益率-14.24%，同比上升5个百分点。

5.审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。公司2021年度母公司经审计的净利润-11,161.79万元，由于公司累计计提法定盈余公积金已超过公司注册资本的50%，不再继续提取法定盈余公积，再加上以前年度未分配利润52,945.44万元，执行新租赁准则追溯调整影响-622.25万元，截至2021年12月31日，母公司累计滚存未分配利润41,161.40万元。

根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》的规定，鉴于公司2021年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，同时考虑满足公司未来经营和发展所需资金的需要，董事会计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对本议案内容进行了审议，同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》（2022-12）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。《独立董事意见》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

6.审议通过《关于公司2021年年度报告及年报摘要的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

《中国全聚德（集团）股份有限公司2021年年度报告摘要》（2022-13）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址

www.cninfo.com.cn。

《中国全聚德（集团）股份有限公司2021年年度报告》全文刊登于2022年4月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

7.审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述报告出具了独立意见。《中国全聚德（集团）股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》和《独立董事意见》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

8.审议通过《关于公司申请2022年综合授信额度的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为满足公司经营及发展需要，适时补充流动资金不足，公司拟向金融机构申请总计不超过50,000万元的综合授信额度，授信期限为1年。授信内容为短期流动资金贷款等。以上授信申请额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司总经理代表公司签署上述授信额度内与授信有关的全部合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

9.审议通过《关于对北京首都旅游集团财务有限公司进行风险持续评估并续签<金融服务协议>的议案》

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。

关于《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》，独立董事认为，该报告充分反映了北京首都旅游集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况，北京首都旅游集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施均受到中国银行保险监督管理委员会及其派出机构的严格监管。

关于公司与关联方北京首都旅游集团财务有限公司续签《金融服务协议》，

独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签该关联交易协议，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司续签<金融服务协议>的关联交易公告》（2022-14）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。《北京首都旅游集团财务有限公司风险持续评估报告》、《关于在北京首都旅游集团财务有限公司存款的风险处置预案》、《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网，网址

www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

10.审议通过《关于公司2022年度日常关联交易事项的议案》。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事白凡先生、卢长才先生、郭芳女士对本议案回避表决。

《中国全聚德（集团）股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》（2022-15）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

11.审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

为提高公司资金的使用效率，在不影响日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超4亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品（在此额度内，资金可循环滚动使用），单笔投资期限不超过12个月，并提请董事会授权公司总经理在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（2022-16）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。《独立董事意见》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网供投资者查阅。

12.审议通过《关于公司续聘2022年度财务审计机构的议案》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务审计机构，聘期一年。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。《中国全聚德（集团）股份有限公司关于公司拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（2022-17）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。《独立董事关于有关事项的事前认可意见》和《独立董事意见》刊登于2022年4月23日巨潮资讯网，供投资者查阅。

13.审议通过《关于修订<中国全聚德（集团）股份有限公司章程>的议案》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。2022年1月，中国证监会、深圳证券交易所先后修订发布《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及系列指引。为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据修订后的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，详见公司章程修正案（附件）。

《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》全文刊登于2022年4月23日巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

14.审议通过《关于修订公司相关制度的议案》。

根据《证券法（2020年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》及2022 年 1 月修订的《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司为认真贯彻新规的要求并进一步提升治理水平，拟对《股东大会议事规则》及其它若干内部制度的部分条款进行修订，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等制度董事会审议通过后尚需提交公

司股东大会审议通过。

14.1 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

14.2 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

14.3 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2021年度股东大会审议。

14.4关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

14.5 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理制度》；表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

14.6 关于修订《中国全聚德（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》；

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《中国全聚德（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司董事会议事规则》《中国全聚德（集团）股份有限公司关联交易管理办法》《中国全聚德（集团）股份有限公司对外担保管理制度》《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露管理制度》《中国全聚德（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文刊登于2022年4月23日巨潮资讯网供投资者查阅，网址www.cninfo.com.cn。

15.审议通过《关于公司召开2021年度股东大会的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2021年度股东大会的通知》（2022-18）刊登于2022年4月23日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。

特此公告。

中国全聚德（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十一日

附件：《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（修正案）

原条款	原条款内容	修订后 条款	修订后条款内容
第二十五条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十五条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十一条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任	第三十一条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的

			利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十三条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准0规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。	第四十三条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准0规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四	公司下列对外担保行为，须经股东	第四十	公司下列对外担保行为，须经股东

十四条	大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司连续十二个月的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。	四条	大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第五十二条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十二条	监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条	股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并	第五十八条	股东大会的通知包括以下内容: （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书

	可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日9：15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。		面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开当日9：15,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第八十条	下列事项由股东大会以特别决议通过: （一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变	第八十条	下列事项由股东大会以特别决议通过:（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整或变

	更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。		更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十一条	股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八	公司应在保证股东大会合法、有效		（本条删除）

十三条	的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司股东大会拟审议下列事项之一的,除现场会议外,应当为全体股东提供网络投票方式： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证券监督管理委员会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项 公司股东大会审议上述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。
第九十条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同	第八十九条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同

	负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。		负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。	第九十一条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百〇二条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场	第一百〇一条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场

	禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。		禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十三条	公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十二条	公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条	董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会及股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。 （九）决定公司内部管理机构的设	第一百一十三条	董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理

	置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。		人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条	重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及发生证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占	第一百一十七条	董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为，按照如下标准提交董事会、股东大会审议： 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准

上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过500万元；

之一的，应提交董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本条第三款第2项至第4项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上市公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按上述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到本条第五款第4项或者第6项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 公司与同一交易方同时发生本条第二款（对外投资、提供财务自主、提供担保除外）各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准及适用董事会、股东大会的审议标准。 公司购买或者出售股权的，应当按

			中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。提供担保属于本章程第四十四条规定的情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 董事会在审批公司关联交易、对外捐赠方面的权限在公司相关制度另行规定。
第一百三十三条	本章程0关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程错误！未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误！未找到引用源。 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百三十二条	本章程0关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程错误！未找到引用源。关于董事的忠实义务和错误！未找到引用源。 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员
第一百三十四条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十三条	在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条	公司设总经理办公会议制度。本章程第一百三十六条规定的属于总经理职权范围的重大决策事项，应提交总经理办公会议审议决定。总经理办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。	第一百三十六条	公司设总经理办公会议制度。本章程第一百三十五条规定的属于总经理职权范围的重大决策事项，应提交总经理办公会议审议决定。总经理办公会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百四十三条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十二条	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务、违背诚信义务或执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条	本章程0关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百四十三条	本章程0关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十七条	监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十八条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十六条	董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。	第一百六十五条	董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

			现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百七十三条	公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十二条	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十一条	公司召开董事会的会议通知，比照本章程错误！未找到引用源。进行。	第一百八十条	公司召开董事会的会议通知，比照本章程错误！未找到引用源。进行。
第一百八十二条	公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百二十四条进行。	第一百八十一条	公司召开监事会的会议通知，比照本章程第一百二十三条进行。
第一百九十四条	公司有本章程错误！未找到引用源。第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十三条	公司有本章程错误！未找到引用源。第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条	公司因本章程错误！未找到引用源。第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十四条	公司因本章程错误！未找到引用源。第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

修订后的《公司章程》尚未完成工商变更登记手续，以上信息均以辖区工商登记机关最终核定为准。