晶科能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为晶科能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《晶科能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《晶科能源股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,本着对公司及全体股东负责的态度,以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨。2021年度,我们诚信、勤勉地履行独立董事的职责,积极参与公司决策,为公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
公司董事会共有7人,其中独立董事3人,分别为裘益政先生、王文静先生、施俊琦先生,符合相关法律法规及公司制度的规定,独立董事的基本情况如下:
1、个人工作履历、专业背景及兼职情况
裘益政先生:中国国籍,无境外永久居留权,1974年出生,博士研究生学历。1995年7月至1999年8月,任江西景德镇陶瓷大学助教;1999年9月至2002年6月,于江西财经大学硕士学习;2002年7月至2007年11月,任浙江工商大学讲师;2007年12月至2010年12月,任浙江工商大学副教授、财务系主任;2011年1月至2017年12月,任浙江工商大学会计学院副院长;2018年1月至2019年12月,任浙江工商大学教授,会计学院副院长;2011年7月至2015年1月,任三维通信股份有限公司独立董事;2018年12月至2021年5月,任长航凤凰股份有限公司独立董事;2019年7月至今,任杭州中恒电气股份有限公司独立董事;2020年1月至今,任浙江工商大学教授、金融学院党委书记;2020年4月至今,任新湖期货股份有限公司独立董事;2021年6月至今,任浙江医药股份有限公司独立董事;2020年12月至今,任公司独立董事。
王文静先生:中国国籍,无境外永久居留权,1960年出生,博士研究生学
历。1982年7月至1985年9月,任天津仪表无线电学校讲师;1985年9月至1988年7月,于天津师范大学硕士研究生学习;1988年7月至1991年9月,任天津师范大学实验中心工程师;1991年9月至1994年9月,于中科院长春物理研究所博士研究生学习;1994年9月至1996年7月,任中科院化学所博士后;1996年7月至2005年12月,任北京市太阳能研究所研究员;1999年6月至2000年6月,任美国纽约州健康署Wadsworth中心研究助理;2000年6月至2002年6月,任美国Toledo大学物理与天文系研究助理;2002年6月至2015年12月,任北京市太阳能研究所研究员、副所长;2005年12月至今,任中科院电工所研究员、太阳电池技术研究室主任;2020年12月至今,任公司独立董事。
施俊琦先生:中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,博士研究生学历。2004年8月至2012年7月,任北京大学讲师、副教授;2012年8月至2020年3月,任中山大学岭南(大学)学院管理学教授;2020年4月至今,任浙江大学管理学院教授;2020年12月至今,任公司独立董事。
2、独立性说明
作为公司现任独立董事,我们具有《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》及要求的任职资格及独立性,能够确保客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情形。
二、年度履职情况
1、本年度出席董事会及股东大会情况
2021年度,公司共计召开14次董事会,其中2次以现场方式召开,1次以现场与通讯方式结合,11次以通讯方式召开;召开2次股东大会,具体会议出席情况详见下表:
董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
本年应参加董 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次 | 出席股东大会 |
事会次数 | 加次数 | 未亲自参加会议 | 的次数 | ||||
裘益政 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 |
王文静 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 |
施俊琦 | 14 | 14 | 12 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2、专门委员会召开情况
2021年度全体独立董事认真履行职责,积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计8次,其中审计委员会4次,薪酬与考核委员会1次,提名委员会2次,战略委员会1次,均未有无故缺席的情况。
3、会议表决及公司配合独立董事工作的情况
公司财务负责人、董事会秘书等高级管理人员积极与独立董事保持日常沟通,建立了重大事项及时沟通的有效联络机制,为独立董事的日常工作创造了便利条件。作为独立董事,我们仔细审阅了提交董事会的议案,并在必要时向公司进行问询或要求公司提供更多资料,在此过程中,公司能够积极配合、及时回复,对独立董事提出的意见和建议亦能虚心接受、充分沟通,为我们履职提供了便利条件和大力支持。根据公司提供的议案内容,基于我们的专业判断,站在维护全体股东尤其是中小股东利益的角度,我们对提交董事会所有议案均投了赞成票。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
第一届董事会第六次会议审议通过了《关于对公司2018年1月1日至2020年12月31日关联交易进行确认的议案》及《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》,第一届董事会第十次会议审议通过《关于控股子公司出租屋顶并购电暨关联交易的议案》及《关于公司及子公司开展融资租赁业务并提供担保暨关联交易的议案》;第一届第十二次会议审议通过《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》,公司与关联方之间的关联交易均按照正常商业条款进行,遵循了公平、自愿、合理的原则,关联交易作价公允,不存在损害公司和股东利益或通过关联交易操作利润的情形。有关关联交易事项的确认程序符合《公司章程》
《晶科能源股份有限公司关联交易管理办法》等制度的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格按照《上市规则》《公司章程》等相关法律法规的要求审议担保事项,并在决议的授权范围内具体实施,严格控制对外担保的风险。报告期内公司未发生逾期担保及关联方非经营性资金占用的情况。我们认为,报告期内担保的内容和决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体的利益。
(三)募集资金使用情况
公司于2022年1月上市,暂不涉及募集资金使用情况。
(四)并购重组情况
报告期内,公司未发生并购重组。
(五)高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内,公司第一届董事会第三次会议、第一届董事会第七次会议分别审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理的议案》,我们认为候选高级管理人员具备任职资格,公司提名、聘任程序符合《公司章程》的规定。
(六)业绩预告及业绩快报情况
公司于2022年1月上市,不涉及业绩预告及业绩快报的情况。
(七)聘任或者更换会计师事务所情况
公司第一届董事会第六次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于续聘2021年年度审计机构的议案》,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年年度审计机构,程序合法有效。报告期内,公司未更换会计师事务所。
(八)现金分红及其他投资者回报情况
公司第一届董事会第六次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润(未弥补亏损)分配(承担)方案的议案》, 若公司本次发行上市的申请取得上海证券交易所的审核通过并完成中国证监会的注册,发行上市完成后,由新老股东按持股比例共同分享(承担)本次公开发行前的滚存未分配利润(累计未弥补亏损)。
公司第一届董事会第六次会议及2020年年度股东大会审议通过了《关于
2020年度利润分配预案的议案》,根据公司实际经营需要,2020年度不分配股利,符合全体股东的利益,作为独立董事,我们同意上述两项议案。
(九)公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司首次公开发行股票前,公司作为发行人签署了有关股份限售的承诺,控股股东及持股 5%以上的股东签署了持股及减持意向、规范减持的承诺,公司及控股股东签署了稳定公司股价的承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、关于招股书真实、准确、完整的承诺;控股股东和实际控制人还就避免同业竞争及避免和减少关联交易作出承诺。公司于2022年1月上市,暂未有违反上述承诺的情况。
(十)信息披露的执行情况
公司于2022年1月上市,暂不涉及信息披露的情况。
(十一)内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他公司内部控制监管要求,公司建立了较为完善、有效的内部控制规范体系,并能得到有效实施。报告期内,我们未发现公司内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年度,公司共召开14次董事会会议,审议通过了聘请高管、董监高薪酬方案、公司基本管理制度、首次公开发行股票并在科创板上市及相关配套议案、财务报告、关联交易、对外担保等议案,会议的召开、表决程序合法有效,符合相关规定。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会,各委员会委员构成如下表所示:
委员会 | 主任委员 | 委员 |
战略委员会 | 李仙德 | 陈康平、李仙华 |
审计委员会 | 裘益政 | 李仙德、王文静 |
提名委员会 | 王文静 | 李仙德、施俊琦 |
薪酬与考核委员会 | 施俊琦 | 李仙德、裘益政 |
2021年度,董事会各专门委员会共召开8次会议,审议了有关关联交易、财务报告、公司公开发行股票并在科创板上市、董事、高级管理人员薪酬、高级
管理人员候选人任职资格审查等议案,各委员根据各自的经验和专长向公司提出建议和意见,为董事会的决策提供了支持。
(十三)开展新业务情况
报告期内,公司未开展新业务。
(十四)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项。
独立董事认为公司运作规范,制度健全,目前暂无需改进的其他事项。
四、总体评价及建议
2021年度,我们严格按《公司章程》、《晶科能源股份有限公司独立董事工作制度》的规定,认真履行职责,忠实勤勉,与公司董事、监事及管理层之间保持良好沟通,独立客观地发表意见,为维护公司整体利益,尤其是保护中小股东的合法权益不受损害发挥了积极作用。2022年,我们将继续尽忠职守地履行独立董事的职责,进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,加强学习、提高专业水平和决策能力,促进董事会决策的客观性和科学性,维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益,为持续推动公司治理结构的优化和管理水平的提升贡献力量。
独立董事:裘益政、王文静、施俊琦
2022年4月21日