内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-49
内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司股票存在终止上市风险的第三次提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润均为负值且全年营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》14.3.1条的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“退市风险警示”处理；2020年度公司《内部控制审计报告》被出具否定意见以及公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且2020年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》13.3的相关规定，深圳证券交易所对公司股票交易实行“其他风险警示”处理。公司2020年度财务审计报告被审计机构出具非标准保留意见的《审计报告》，涉及事项为公司持续多年扣非后净利润为负数，因购买天池钼业股权逾期未支付剩余股权转让款引起的重大诉讼；钼矿建设资金存在较大缺口；公司向渤海国际信托股份有限公司借款8700万元未归还等。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“上市规则”）第9.3.11条规定：“上市公司因本规则触及9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申未被本所审核同意。”若公司2021年度出现上述情形之一的，公司股票将面
内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告临终止上市的风险。根据上述规则规定，公司股票可能面临退市风险提示如下：
一、关于公司持续多年扣非后净利润为负数
公司于2022年1月27日披露了经财务部门初步测算的2021年度营业收入为12000万元至13500万元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为11000万元至12700万元，归属于上市公司股东的净利润亏损-2200万元至-4400万元。根据利安达于2022年4月21日出具的《关于深交所上市公司管理一部关注函相关事项的回复》表示“目前正对收集到的证据进行梳理、分析，对公司产、供、销各环节的单据流、实物流、资金流审计工作、对键合材料业务真实性审计工作正在进行中。对于必要的审计证据正要求公司提供，对公司键合材料业务的相关认定暂不能明确结论性审计意见。在公司补足相关证据，项目组审计程序执行完毕，获取充分、适当审计证据后方能明确结论审计意见，预计最终回复时间与出具公司年度审计报告时间一致”。现山西天首已按疫情管理要求，实现区域内员工的复工生产，并组织公司员工积极整理相关材料，尽快提供审计机构。
截止目前，该事项可能会触及上市规则9.3.11条第一款“若2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的规定。若公司披露2021年年度报告之时，上述因素仍不能消除的，公司股票可能存在退市风险。
二、因购买天池钼业股权逾期未支付剩余股权转让款引起的重大诉讼事项
本公司、天首投资和天成矿业于2022年4月15日签订了《诉讼案件和解协议》，其主要目的是争取本公司及天首投资归还购买天池钼业股权逾期未支付剩余股权转让款2.84亿元及相应利息引起的诉讼延长还款限期，缓解公司资金压力，并解除天首投资持有的天池钼业股份被拍卖的风险。根据利安达于2022年4月21日出具的《关于深交所上市公司管理一部关注函相关事项的回复》认为,公司并未实质解决仍需继续履行2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，且在全部款项清偿完毕之日前，天首投资持有的天池钼业股权继续被司法查封、冻结。吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性。因此，认为对公司2020年审计报告的保留事项涉及的重大诉讼事项并未消除，公司仍
内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告存在2.84亿元股权转让款本息的清偿压力。2.84亿元股权转让款无法按期偿还，仍可能存在天池钼业股权被强制执行或变卖的风险。截止目前，该事项可能会触及上市规则9.3.11条第三款“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；”的规定，若公司披露2021年年度报告之时，上述因素仍不能消除的，公司股票可能存在退市风险。
三、天池钼业钼矿建设资金存在较大缺口的解决
2022年3月22日，公司、天首投资与大黑山钼业签订《借款协议》，吉林大黑山钼业向天首投资提供借款3.9亿元，用于天池钼业继续经营建设的工程款、设备款、借款，目前该借款已汇入天首投资2.9亿元，并转入天池钼业2.9亿元，大黑山钼业承诺将于2022年4月28日前转入剩余款项。天池钼业已向中国建设银行吉林分行申请了6.9亿元贷款，其中3.9亿元用于大黑山钼业3.9亿元借款到期的归还，剩余部分为天池钼业的建设资金，该项贷款资金因吉林市封城原因未能顺利推进，相关手续需吉林市解封后办理。但因该贷款资金事项仍在办理推进中，尚存在不确定性。根据利安达于2022年4月21日出具的《关于深交所上市公司管理一部关注函相关事项的回复》，利安达认为，根据目前获取的证据，不能认定天池钼业钼矿建设资金来源问题导致的保留意见事项已消除。天池钼业正在积极与多方沟通，争取早日完成向中国建设银行吉林分行的借款事项。截止目前，该事项可能会触及上市规则9.3.11条第三款“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；”的规定，若公司披露2021年年度报告之时，上述因素仍不能消除的，公司股票可能存在退市风险。
四、公司向渤海国际信托股份有限公司借款8700万元未归还事项
公司于2021年12月28日与渤海信托签订贷款展期协议，借款展期至2022年7月24日，目前该项借款尚不存在逾期归还的情形。
公司2021年年度报告最终以审计机构出具的财务数据和结论性意见为准，请投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体刊登
内蒙古天首科技发展股份有限公司 公告
的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，敬请投资者谨慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司董 事 会二〇二二年四月二十三日