证券代码：300621 证券简称：维业股份 公告编号：2022-030
深圳市维业装饰集团股份有限公司关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司近日收到公司控股股东珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）发来的《关于提请豁免股东自愿性股份锁定承诺的函》，因国有股权划转需要，华实控股拟将持有的本公司62,411,589股股份（占公司总股本的
29.99%）无偿划转至珠海城市建设集团有限公司（以下简称“珠海城建”），并提请公司豁免华实控股相关自愿性承诺。
深圳市维业装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第五届董事会第六次会议（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）、第五届监事会第四次会议（表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避2票），审议了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关内容公告如下：
一、本次申请豁免的原因及依据
华实控股拟将其合计持有的维业股份62,411,589股股份无偿划转给珠海城建，本次权益变动系国有股权行政划转，珠海市国资委已出具《关于将华实控股所持维业股份29.99%股权无偿划转至城建集团的意见》，同意华实控股将其合计持有的维业股份62,411,589股股份无偿划转给珠海城建。
上述拟申请豁免的承诺系华实控股在与公司原控股股东及实际控制人签订《股权收购协议》时，继续承接的自愿性承诺，并非依据《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求作出的法定承诺，且该承诺也不属于股东作出的不可变更或不可撤销的承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方可以向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务。根据《上市公司收购管理
办法》的相关规定，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。因此，本次转让符合相关规定。
本次华实控股申请豁免自愿性股份锁定承诺系为实现国有股权行政划转，有利于理顺公司股权架构，提升管理效率；同时能够优化产业布局，以发挥协同效应。
二、控股股东华实控股提请豁免的自愿性股份锁定承诺
华实控股承诺：“在本次收购完成后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%”，该承诺履行期截至2022年8月13日。截至本公告日，华实控股严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。该承诺尚需经公司股东大会审议决定是否豁免。豁免承诺事项如获公司股东大会审议通过，珠海城建将在股权划转后承接上述自愿性股份锁定承诺（如下）。
珠海城建承诺：自本次股权划转完成之日起（以维业股份的股权登记至本公司名下之日起算），本公司承诺继续承接华实控股的自愿性承诺事项，具体承诺如下：本公司自珠海华发实体产业投资控股有限公司收购深圳市维业装饰集团股份有限公司完成后两年内每年减持数量不超过直接或者间接持有的深圳市维业装饰集团股份有限公司股数的10%。，该承诺履行期截至2022年8月13日。
三、控股股东华实控股出具的相关承诺及履行情况
| 承诺事项类别 | 承诺内容 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 | 履行情况 |
自愿性股份限售承诺
| 自愿性股份限售承诺 | 在本次收购完成后两年内每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的10%。 | 2020-08-13 | 2022-08-13 | 正常履行 |
自愿性股份限售承诺
| 自愿性股份限售承诺 | 1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司不转让持有的截止本函出具日的上市公司股份（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。 2、本次重组实施完毕五年后，上市公司关联交易占比若不能下降至30%或以下，则本公司持有上市公司股票在上市公司关联交易占比超过30%的期间将不对外转让（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），直至上市公司关联交易占比，降至30%或以下。 | 2021-03-03 | 2026-03-03 | 正常履行 |
| 股份限售承诺 | 在本次收购完成后，对于公司的股票在18个月内不进行转让。 | 2020-08-13 | 2022-02-13 | 履行完毕 |
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | ①在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维业股份第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及维业股份《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 ②在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维业股份第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的股东表决权从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 ③在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维业股份第一大股东（控股股东）期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 ④本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来36个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切努力解决与维业股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入维业股份，若无法注入维业股份的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给维业股份等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与维业股份及其下属企业不构成实质性同业竞争。 ⑤本承诺在珠海华发实体产业投资控股有限公司作为维业股份第一大股东（控股股东）期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2020-08-13 | 长期 | 正常履行 |
| 关于关联交易的承诺 | ①本次权益变动完成后，珠海华发实体产业投资控股有限公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，珠海华发实体产业投资控股有限公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。 | 2020-08-13 | 长期 | 正常履行 |
| ②珠海华发实体产业投资控股有限公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 ③珠海华发实体产业投资控股有限公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。 | ||||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 珠海华发实体产业投资控股有限公司在收购完成后，承诺保持维业股份的资产、人员、财务、机构、业务等独立。 | 2020-08-13 | 长期 | 正常履行 |
公司控股股东华实控股严格履行了上述承诺事项，不存在违背上述承诺的情形。
四、本次权益变动完成后珠海城建对相关承诺的后续安排
（一）为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，珠海城建同时出具以下承诺：
| 承诺事项 | 承诺开始日期 | 承诺结束日期 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 本次权益变动完成日 | 长期 |
| 关于关联交易的承诺 | 本次权益变动完成日 | 长期 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 本次权益变动完成日 | 长期 |
注：具体承诺内容详见于2022年4月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《深圳市维业装饰集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
（二）华实控股于2020年8月13日出具承诺：“在本次收购完成后，对于公司的股票在18个月内不进行转让。”截止本公告披露日，该承诺已经履行完毕。
（三）华实控股出具《承诺函》，在维业股份关联交易占比下降至30%以前，不减持其所持上市公司股票，具体内容如下：
“1、自上市公司本次重大资产重组完成后五年内，本公司不转让持有的截至本函出具日的上市公司股份（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外），也不由上市公司回购本公司持有的上市公司股份。
2、本次重组实施完毕五年后上市公司关联交易占比若不能下降至30%或以
下，则本公司持有上市公司股票在上市公司关联交易占比超过30%的期间将不对外转让（但未导致上市公司实际控制人发生变更的股份内部转让除外)，直至上市公司关联交易占比降至30%或以下。”本次股权划转未导致上市公司实际控制人发生变更，不违背上述承诺。且上述豁免承诺事项如获公司股东大会审议通过，珠海城建将在股权划转后承接上述承诺。
五、本次申请豁免事项对公司的影响
珠海城建是华发集团全资子公司，已逐步形成市政建设、物业租赁与智慧城市等三大主业。本次控股股东申请豁免的自愿性股份锁定承诺事项，可以推动国有股权无偿划转顺利完成，有利于理顺上市公司股权架构，提升管理效率；同时有利于优化产业布局，发挥协同效应。本次控股股东申请豁免的自愿性股份锁定承诺事项不会损害公司中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。
六、董事会意见
本次豁免公司控股股东华实控股作出的自愿性股份锁定承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会同意豁免华实控股的自愿性股份锁定相关承诺并将该事项提交股东大会审议。
七、独立董事意见
公司控股股东华实控股本次申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜系国有股权行政划转，符合法律法规的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意本次豁免公司控股股东华实控股股份锁定承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
本次豁免公司控股股东华实控股作出的自愿性股份锁定承诺，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免华实控股的自愿性股份锁定相关承诺并
将该事项提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
3、第五届监事会第四次会议决议。
特此公告。
深圳市维业装饰集团股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十三日