证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2022-015
广州市香雪制药股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四
次会议于 2022 年 4 月 22 日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于
2022 年 4 月 12 日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，
实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议
由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出
如下决议：
一、审议通过了《2021 年度董事会工作报告》
审议通过了《2021 年度董事会工作报告》，董事会工作报告内容详见公司
在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2021 年年度报告》“第三
节 管理层讨论与分析”。独立董事同时提交了 2021 年度述职报告，并将在 2021
年度股东大会上述职。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
二、审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王永辉先生《2021 年度总经理工作报告》，认为 2021 年
度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地
反映了公司经营管理层 2021 年度所做的各项工作。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
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三、审议通过了《2021 年公司财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入 297,057.58 万元，同比减少 3.30%；利润总
额-63,577.51 万元，同比减少 482.68%；归属于母公司股东的净利润-68,846.91
万元，同比减少 799.51%。董事会认为公司《2021 年度财务决算报告》客观、真
实地反应了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2021 年年度报告全文及其摘要》
经审议，董事会通过了《2021 年年度报告全文及其摘要》。详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站《2021 年年度报告全文》及《2021 年年度报告摘要》，
《2021 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2021 年度审计报告及财务报表》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021 年度审计
报告及财务报表》真实、完整的反映公司 2021 年度生产经营情况。详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站《2021 年度审计报告及财务报表》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《2021 年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，截至 2021 年 12 月 31
日，母公司可供全体股东分配利润合计为 19,103.05 万元。根据公司 2021 年的
实际经营结果以及 2022 年度经营计划和产业布局情况，为保证公司资金需求和
可持续发展，更好的维护全体股东的长远利益，2022 年公司需做好相应的资金
储备。现拟定公司 2021 年度利润分配预案为：2021 年度不派发现金红利，不送
红股，也不进行资本公积金转增股本。
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具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于 2021 年度拟不
进行利润分配的专项说明》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
公司编制了《2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并
经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《广州市香雪制
药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司关联董事王永辉先生和谭
文辉先生回避表决。
八、审议通过了《关于 2022 年度公司董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2022 年
公司董事的薪酬在 2021 年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务
的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领
取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币 6 万元，按季度发放。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一
代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于 2022 年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》
根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细
则》等公司制度的规定，结合公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及
所在地区的消费水平，公司董事会同意对 2022 年度高管人员的薪酬进行调整，
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在 2021 年薪酬基础上，实际薪酬按其 2022 年业绩考核评价结果进行发放，具体
根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事王永辉先生、董事黄滨先生、董事徐力先生同时兼任公司高级管理人员，
均回避表决。
十、审议通过了《2021 年度内部控制的自我评价报告》
经审议，董事会通过了公司《2021 年度内部控制的自我评价报告》。公司独
立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评
价报告发表了审核意见。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站的公告《2021 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，会议同意公司及子公司 2022
年度向各银行及非银金融机构申请不超过公司净资产金额的综合授信额度，授信
业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑
汇票、保函、保理等。最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分
配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及抵押、担保有关的其他条
件）需与银行及非银金融机构进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协
议为准。拟授权董事会办理银行综合授信额度、贷款等有关事项，并授权董事长
全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借
款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》
根据公司及子公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各
级子公司）的生产经营和资金需求，统筹安排公司及子公司的融资活动，同意公
司与子公司之间、子公司与子公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币
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203,000 万元。在此担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及子公
司之间的担保金额进行调配，亦可对新设立的子公司分配担保额度。公司与子公
司之间、子公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，在此额度范围内，不
需要单独进行审批。
本担保事项需提交公司 2021 年度股东大会审议批准后方可实施，担保额度
有效期为自公司 2021 年度股东大会审议批准之日起至 2022 年度股东大会召开之
日止。在以上额度内发生的具体担保事项，同意授权公司董事长王永辉先生负责
与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于公司合并报表范
围内担保额度的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交
易预计的议案》
2021 年度，公司与关联方购销商品、提供和接受劳务、租赁的交易金额为
14,051.82 万元，交易定价公允，未损害全体股东利益。预计 2022 年度与关联
方发生日常关联交易总额不超过 16,320 万元，关联交易定价按市场公允价格确
定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于 2021 年
度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至 2021 年 12 月 31 日止的财务状况及经营情况，基于会
计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对
2021 年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备 482,076,613.86 元。本
次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司 2021 年度财务状况及经营成果。
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具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司
2021 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》
公司向广州市昆仑投资有限公司购买广州香岚健康产业有限公司 100%股权，
形成了同一控制下的企业合并，对前期财务报表追溯调整，符合《企业会计准则》
等相关规定，有利于真实反映公司实际的经营成果，有利于保护全体股东的利益，
同意本次追溯调整事项。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于同一控制下企业
合并追溯调整财务数据的公告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司业务发展需要，公司将续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
2022 年度审计机构。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于
续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司 2021 年度股东大会审议。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2022 年 4 月 22 日
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