海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）2017年度非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等有关规定，对炬华科技2021年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕992号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票46,949,150股，发行价为每股人民币13.57元，共计募集资金637,099,965.50元，坐扣承销和保荐费用5,660,377.36元后的募集资金为631,439,588.14元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2017年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露等其他发行费用2,084,905.67元后，公司本次募集资金净额为629,354,682.47元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕466号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 629,354,682.47 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 299,051,292.84 |
| 利息收入净额 | B2 | 40,405,740.46 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 238,366,701.21 |
| 利息收入净额 | C2 | 11,085,707.32 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 537,417,994.05 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 51,491,447.78 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 143,428,136.20 | |
| 实际结余募集资金 | F | 143,428,136.20 | |
| 差异 | G=E-F | 0 | |
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（深证上〔2020〕1292号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《杭州炬华科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2017年12月6日分别与杭州银行股份有限公司蒋村支行、中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行；2017年12月7日与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行；2017年12月8日与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2020年1月20日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司天台炬源物联网技术有限公司作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施主体，新增浙江天台县西工业区地块作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施地点。2020年4月12日公司与海通证券、杭州银行股份有限公司蒋村支行、天台炬源物联网技术有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司于2021年12月31日召开的第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的议案》，鉴于公司“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目（需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目）”、“智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目”、“智慧能源技术研究院建设项目”、“营销及技术服务的网络建设项目”已投入完毕，为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，公司董事会、监事会同意将上述募投项目结项并将节余募集资金14,342.81万元（包含尚未支付的合同尾款及质保金3,096.01万元, 剩余募集资金6,097.65万元和利息收入、理财收益5,149.15万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充公司流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。该议案经2022年1月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有5个募集资金专户、1个结构性存款账户、1个大额存单户和1个理财产品，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中国建设银行股份有限公司杭州高新支行 | 33050161672700000714 | 1,306,404.99 | 募集资金专户 |
| 中国农业银行股份有限公司杭州西溪支行 | 19053101040014112 | 22,392,071.40 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司蒋村支行 | 3301040160008327390 | 3,567,359.01 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司蒋村支行 | 3301040160008327226 | 65,374,565.91 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司蒋村支行 | 3301040160015457404 | 787,734.89 | 募集资金专户 |
| 杭州银行股份有限公司 蒋村支行 | 3301040160010570870 | 10,000,000.00 | 结构性存款 |
| 杭州银行股份有限公司 蒋村支行 | 3301040160015567525 | 20,000,000.00 | 大额存单 |
| 中国农业银行股份有限 公司杭州西溪支行 | 20,000,000.00 | 理财产品 | |
| 合 计 | 143,428,136.20 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金总体使用情况 单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 | ||||||||
| 2017 | 非公开方式 | 62,935.47 | 23,836.67 | 53,741.8 | 0 | 0 | 0.00% | 14,342.81 | 存入活期存款账户、定期存款 | 0 | ||||||||
| 合计 | -- | 62,935.47 | 23,836.67 | 53,741.8 | 0 | 0 | 0.00% | 14,342.81 | -- | 0 | ||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||||
| 1.能源需求侧物联网信息平台生产建设项目（需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目） | 否 | 12,274.99 | 12,675.2 | 7,653.27 | 12,593.4 | 99.35% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 2.智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目 | 否 | 28,915.91 | 24,397.07 | 11,879.86 | 22,444.88 | 92.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 3.智慧能源技术研究院建设项目 | 否 | 11,672.76 | 9,783.95 | 3,992.13 | 8,721.93 | 89.15% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 4.营销及技术服务的网络建设项目 | 否 | 614.71 | 522.67 | 311.41 | 522.67 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | |||||||||
| 5.补充流动资金 | 否 | 9,457.1 | 9,458.92 | 9,458.92 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||||||||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 62,935.47 | 56,837.81 | 23,836.67 | 53,741.8 | -- | -- | -- | -- | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 能源需求侧物联网信息平台生产建设项目（需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目）、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目和营销及技术服务的网络建设项目已超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，公司于2021年2月3日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，拟将能源需求侧物联网信息平台生产建设项目(需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目)达到预定可使用状态日期调整为2022年3月31日，将智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目、营销及技术服务的网络建设项目达到预定可使用状态日期调整为2021年12月31日。 截至2021年12月31日，能源需求侧物联网信息平台生产建设项目(需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目)、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目、营销及技术服务的网络建设项目均已结项。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 适用 | ||||||||||
| 以前年度发生 | |||||||||||
| 公司于2020年1月20日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的议案》，同意新增全资子公司天台炬源物联网技术有限公司作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施主体，新增浙江天台县西工业区地块作为“能源需求侧物联网信息平台生产建设项目”的实施地点。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | ||||||||||
| 2017年12月25日召开的第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金8,654,965.74元置换预先已投入募投项目自筹资金。该笔资金于 2017 年 12 月已置换完毕。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 适用 |
| 出现募集资金节余的原因：本次募投项目结项节余金额包括募投项目尚未支付的少部分尾款及质保金，因该等合同尾款及质保金支付时间周期较长，将节余金额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高资金使用效率。出现募集资金节余的金额：公司于2021年12月31日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将能源需求侧物联网信息平台生产建设项目（需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目）、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目、智慧能源技术研究院建设项目和营销及技术服务的网络建设项目结项并将节余募集资金14,342.81万元（包含尚未支付的合同尾款及质保金3,096.01万元, 剩余募集资金6,097.65万元和利息收入、理财收益5,149.15万元）永久补充公司流动资金。该议案已经2022年第一次临时股东大会审议通过。截至2021年12月31日能源需求侧物联网信息平台生产建设项目（需求侧电、水、气、热计量和信息采集系统产品的生产建设项目）（浙江天台县西工业区地块项目）、智能电力仪表和智能配用电设备智慧制造建设项目和智慧能源技术研究院建设项目均尚未投入使用。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司于2021年4月6日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常运营的情况下，使用不超过15,000万元的暂时闲置募集资金用于购买保本型理财产品，使用期限为自公司本次董事会通过之日起12个月。在上述额度内，资金可以滚动使用。截至报告期末，公司使用2,000.00万元的闲置募集资金购买理财产品，3,000.00万元结构性存款，剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户。公司已将节余募集资金14,342.81万元永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。 |
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（深证上〔2020〕1292号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14号）等有关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
五、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
炬华科技董事会编制的2021年度《杭州炬华科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了炬华科技公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，炬华科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对炬华科技2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《杭州炬华科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周磊 陈金林
海通证券股份有限公司
年 月 日