二〇二二年四月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”、“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《湖北回天新材料有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本期员工持股计划的参加对象包括公司或公司控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过345人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事、监事、高级管理人员为14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本期员工持股计划规模不超过14,372,865股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的3.34%，拟筹集资金总额上限为100,610,055元，以“份”为认购单位，每份份额为1元，合计认购份额上限为100,610,055份，具体资金总额和份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股
权激励或员工持股计划的股份（以下简称“标的股票”）。股东大会审议通过本持股计划之后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式将标的股票过户至本员工持股计划专用账户。
本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。
七、本期员工持股计划购买回购股票的价格为7.00元/股。
八、本期员工持股计划存续期为不超过48个月，自《湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
九、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留934,865股作为预留份额，占本员工持股计划股份总数的6.50%。预留份额暂由公司董事长、总经理章力先生认购，章力先生不享有该部分份额对应的权益。未来预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。
十、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十一、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十二、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
十三、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
十四、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总 则 ...... 8
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源 ...... 10
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况 ...... 13
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期及考核标准 ...... 15
第六章 本期员工持股计划的管理模式 ...... 18
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ...... 19
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 20
第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置 ...... 25
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 27
第十一章 员工持股计划的会计处理 ...... 28
第十二章 其他重要事项 ...... 29
释 义除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
回天新材/公司/本公司/上市公司
| 回天新材/公司/本公司/上市公司 | 指 | 湖北回天新材料股份有限公司 |
| 本期员工持股计划/本员工持股计划 | 指 | 湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划 |
| 本期员工持股计划草案 | 指 | 《湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 参加本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工。 |
| 持有人会议 | 指 | 本期员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会/管委会 | 指 | 本期员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《湖北回天新材料股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》 |
| 回天新材股票/公司股票 | 指 | 回天新材A股普通股股票 |
| 标的股票 | 指 | 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的回天新材A股普通股股票 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《自律监管指引2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《湖北回天新材料股份有限公司章程》 |
| 万元、元 | 指 | 人民币万元、人民币元 |
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总 则
一、本期员工持股计划的目的
公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，同时希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出第三期员工持股计划，以期建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司经营目标和中长期发展战略规划的实现。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 本期员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。本期员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、核心骨干员工（包括研发、销售、生产、管理等）以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心技术人员、核心业务人员或关键岗位员工。所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过345人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告。
第三章 本期员工持股计划的资金、股票来源
一、本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本期员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金，亦不从公司提取激励基金。本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为100,610,055元。以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工必须认购整数倍份额，本员工持股计划的份数上限为100,610,055份。本员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购或调整至预留部分。
二、本期员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用账户内已回购的A股普通股股票。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司分别于2018年12月26日、2019年3月20日、2019年1月14日召开第七届董事会第二十二次会议、第八届董事会第二次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了第二期股份回购预案，同意公司使用不高于人民币2亿元且不低于人民币1.5亿元的自有资金，以集中竞价以及法律法规许可的其他方式回购公司股份，其中，将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不高于人民币1.8亿元且不低于人民币1.35亿元。具体内容详见公司分别于2018年12月27日、2019年3月21日刊登在巨潮资讯网的《关于回购公司股份预案（第二期）的公告》（公告编号：2018-68）、《关于回购公司股份预案（第二期）（修订稿）的公告》（公告编号：2019-32）等相关公告。
2020年1月14日，第二期回购实施期限届满，公司披露了《关于第二期股份回购
结果暨股份变动公告》，公司自2019年6月10日首次实施股份回购至2020年1月14日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份15,969,850股，占公司总股本的3.75%，最高成交价为9.84元/股，最低成交价为8.714元/股，支付的总金额为150,015,883.56元（不含交易费用）。2020年9月，公司实施第二期员工持股计划，使用第二期回购股份中的1,596,985股，并于2020年9月25日将该部分股票非交易过户至公司第二期员工持股计划证券账户中，公司回购专用账户中剩余回购股份为14,372,865股，占第二期回购股份的90%。公司于2022年4月22日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于变更公司回购股份用途的议案》，对第二期回购股份用途由原计划“将股份用于实施股权激励计划或员工持股计划的拟回购股份的资金总额不高于人民币0.2亿元且不低于人民币0.15亿元，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的拟回购股份的资金总额不高于人民币1.8亿元且不低于人民币1.35亿元。”变更为“将回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划” 。
三、本期员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（一）购买价格
本期员工持股计划购买标的股票的价格为7.00元/股，即公司拟用于实施员工持股计划的已回购股份均价9.4（元/股）的74.47%。
（二）合理性说明
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才具有正向激励作用，公司基于激励与约束对等的原则，对未来设定了严格的公司层面业绩考核要求。从激励性的角度来看，以公司拟用于实施股权激励或员工持股计划的回购股份均价9.4（元/股）的74.47%作为购买价格具有合理性
与科学性。
四、本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划的股票规模为不超过14,372,865股，约占公司目前总股本430,888,395股的3.34%。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。
第四章 本期员工持股计划的持有人分配情况参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过345人（不含受让预留份额的参与对象）。本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。本期员工持股计划合计认购份额不超过100,610,055份，拟筹集资金总额上限为100,610,055元。本期员工持股计划份额分配情况如下所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟获授份额（万份） | 拟获份额占本员工持股计划的比例 | 拟获授份额对应股份数量 （万股） |
| 1 | 章力 | 董事长、总经理 | 175 | 1.74% | 25 |
| 2 | 王争业 | 董事、副总经理 | 175 | 1.74% | 25 |
| 3 | 史襄桥 | 董事 | 105 | 1.04% | 15 |
| 4 | 冷金洲 | 董事、副总经理 | 140 | 1.39% | 20 |
| 5 | 赵勇刚 | 董事 | 140 | 1.39% | 20 |
| 6 | 史学林 | 董事、副总经理 | 140 | 1.39% | 20 |
| 7 | 韩林 | 副总经理 | 140 | 1.39% | 20 |
| 8 | 李国朋 | 副总经理 | 105 | 1.04% | 15 |
| 9 | 张立伟 | 副总经理 | 140 | 1.39% | 20 |
| 10 | 石长银 | 财务总监 | 105 | 1.04% | 15 |
| 11 | 章宏建 | 董事会秘书 | 70 | 0.70% | 10 |
| 12 | 程建超 | 监事会主席 | 105 | 1.04% | 15 |
| 13 | 韩胜利 | 监事 | 105 | 1.04% | 15 |
| 14 | 陈慧敏 | 职工代表监事 | 14 | 0.14% | 2 |
| 公司董事、监事及高级管理人员合计 | 1,659 | 16.49% | 237 | ||
| 公司及控股子公司其他员工（不超过331人） | 7,747.6 | 77.01% | 1,106.8 | ||
| 预留份额 | 654.4055 | 6.50% | 93.4865 | ||
| 合计 | 10,061.0055 | 100% | 1,437.2865 | ||
注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。上述份额认购情况为预计，最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
公司控股股东、实际控制人章力先生参与本期员工持股计划，实际控制人的参与表达了公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，公司认为控股股东、实际控制人参与员
工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引2号》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益。为了满足公司可持续发展需要及吸引和留住更多优秀人才参与公司发展，本员工持股计划拟预留934,865股作为预留份额，占本持股计划标的股票总数的6.50%。预留份额暂由公司董事长、总经理章力先生认购，章力先生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权）。考虑到对章力先生产生资金占用影响，因此预留份额最终持有人认购价格为预留受让价格加资金占用期间的利息（按实际天数计算）。预留份额将用于主要激励对公司未来业务发展有重大贡献的核心人员，预留份额的设定基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本期员工持股计划份额的人员，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。股东大会审议通过本员工持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留份额的锁定期及考核标准由本持股计划管理委员会审议确定。若员工持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
第五章 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁
定期及考核标准
一、本期员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
二、本期员工持股计划的锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的锁定期
1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
解锁安排
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
第一批解锁时点
| 第一批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股 计划名下之日起算满12个月 | 40% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股 计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第三批解锁时点 | 自公司公告标的股票过户至本期员工持股 计划名下之日起算满36个月 | 30% |
预留部分份额及回收份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排及不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。
2、本期员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他不得买卖公司股票的期间。
3、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本期员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例为40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司稳定、健康和长远发展。
（二）员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核目标
公司达到下述业绩考核指标时，出售对应解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有：
解锁安排
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一批解锁时点 | 以2021年为基数，2022年净利润增长率不低于10% |
| 第二批解锁时点 | 以2021年为基数，2023年净利润增长率不低于20% |
| 第三批解锁时点 | 以2021年为基数，2024年净利润增长率不低于30% |
备注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；②本员工持股计划业绩考核期间，若发生商誉、股权投资减值，计算净利润时剔除该部分影响。
若某一锁定期公司业绩考核指标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及银行同期存款利息；该部分股票所获得的现金收益等权益归属于公司。
2、个人业绩考核目标
持有人个人当期解锁份额与其在对应考核年度的综合考核结果相关连，即半年/年底绩效评级结果及季度过程考核结果，根据综合考核结果确定其兑现系数。
持有人综合考核结果划分为A、B、C、D四个档次，对应个人兑现系数如下：
| 综合考核结果 | A | B | C | D |
| 个人兑现系数 | 1.0 | 0.9 | 0.8 | |
个人当期解锁份额=目标解锁数量×兑现系数，该部分享受个人收益；个人当期未解锁份额=目标解锁数量×（1-兑现系数），不再享受个人收益。若某一锁定期公司业绩考核指标达成，则该年度员工个人解锁份额需按考核结果对应的兑现系数折算；该年度该员工未解锁的份额，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以该员工出资金额加上银行同期存款利息之和与售出收益孰低的原则返还该员工。
第六章 本期员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
第七章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权
益的处置
一、本期员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人总人数、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票全部出售的，本期员工持股计划可提前终止。提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
三、持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更、或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日起5个交易日内决定是否终止实施本员工持股计划。
（四）持有人存在违法违纪情况
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，按下表规则进行执行：
项目
| 项目 | 对应情形编号 | 对应情形发生在公司业绩考核结果确定前 | 对应情形发生在公司业绩考核结果确定后 |
| 严重违法违纪 | 1-9条 | 取消持有人参与资格，取消持有人全部未变现份额 | 取消持有人所持有全部未变现份额及持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益 |
| 一般违纪 | 10-13条 | 取消持有人50%未变现份额 | 取消持有人所持有的未变现份额的50%及持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益的50% |
1、持有人因违法犯罪被依法追究刑事责任（以公安机关刑事立案为判断依据），且对公司财产造成重大损失或对公司声誉造成重大伤害的；
2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以重大行政处罚的，包含但不限于被处以100万元以上罚款、责令停业或关闭；
4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；
5、公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于严重失职、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺、违反劳动合同等行为，造成公司直接经济损失达100万元以上的（以公司内审部门审计认定的金额为准）；
6、私设“小金库”和“ 账外账”，截留、转移、违规使用、占用公司资金，或
者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
7、利用职务之便选择本人的直系亲属或特定关系人做供应方或联营方，或者利用公司的商业秘密、业务渠道为本人或他人从事谋利活动；
8、经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务运营相类似或相关联的各项业务；
9、公司有证据证明持有人在持股计划存续期间（无论是否离职），到公司竞争
对手任职或为公司竞争对手提供服务的；10、违反公司制度和决策程序，超越公司权限指引擅自决定公司经营的重大决策、重要人事任免、重大项目安排等；
11、本人或者其直系亲属接受业务单位的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、
回扣、佣金等不正当利益，超过现金3,000元或等值财物；
12、在公司各项招标工作中，违反原则，不实施公开、公正的招投标程序，或敷
衍实施招投标制度，泄露标底，为他人或自己谋取不正当利益；
13、持有人因严重违反公司纪律和内部规章制度被公司辞退的。
本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；若届时其他持有人均未受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值，按照上述严重违法违纪或一般违纪约定的比例返还持有人，剩余资金归公司所有。
（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：
1、持有人因执行职务导致死亡或被依法宣告死亡；
2、持有人因达到国家规定的退休年龄而退休（退休返聘的除外）；
3、持有人因因执行职务导致伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证
明文件的。
存续期内，持有人因执行职务外的其他原因丧失劳动能力、死亡的，员工持股计划仅已实现的现金收益部分可由原持有人（或由其继承人继承）按份额享有，剩余份额取消，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值。
（六）持有人主动与公司解除劳动关系
本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人当期所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配，剩余份额取消：
1、持有人经过辞职审批程序辞职的；
2、持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
3、管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同上述第（四）条的相关规定；若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
（七）持有人被动与公司解除劳动关系
在本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第（四）条和第（五）条所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配, 剩余份额取消：
1、持有人劳动合同未到期，公司与持有人解除劳动合同的；
2、持有人劳动合同到期后，公司决定不与其续签劳动合同的；
3、管理委员会认定的其他可视为持有人被动与公司解除劳动关系的情形。
（八）持有人发生职务变动的情况
本计划存续期内，持有人职务变动但仍在公司或其直接、间接控制的企业中任职且符合参与持股计划条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（九）其他情况
其它未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
第九章 本期员工持股计划资产构成、权益分配及存
续期满后所持股份的处置
一、本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。
二、本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。存续期内每一批锁定期届满后，由管理委员根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持股票，并将出售所获资金扣除相关税费后，按照持有人业绩考核情况进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
三、本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第十章 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关
系
（一）本员工持股计划持有人包括控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计14人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，因本员工持股计划持有人中章力、王争业、史襄桥、冷金洲、赵勇刚、史学林、韩林、李国朋、张立伟、石长银、程建超、韩胜利、陈慧敏作为公司董事、监事或高级管理人员亦参与了公司第二期员工持股计划，故本员工持股计划与公司第二期员工持股计划亦存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，前述关联方应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）本员工股持股计划的持有人中除章力、章锋、王争业、史襄桥、赵勇刚因签署《表决权委托协议》而构成一致行动关系外，本员工股持股计划的其他持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本期员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；且参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及第二期员工持股计划管理委员会成员均承诺放弃参与本员工持股计划管理委员会职务的提名和选举。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与公司第二期员工持股计划之间不存在一致行动关系。
（三）公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各期员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与公司第二期员工持股计划之间不存在一致行动关系，公司各期员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。
第十一章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2022年6月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），各锁定期公司及个人业绩考核目标均实现，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本期员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价11.65元/股作为参照，公司应确认总费用预计为6,683.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计
| 股份支付费用合计 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 6,683.38 | 2,534.12 | 2,784.74 | 1,086.05 | 278.47 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对本员工持股计划存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第十二章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
湖北回天新材料股份有限公司董事会2022年4月22日