证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2022-030
网宿科技股份有限公司关于继续为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）系网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司。为满足爱捷云的采购需求，充分发挥供应商授信机制，2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司董事会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，为爱捷云提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保有效期为自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起2年（即至2023年7月12日）。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项及实现债权的费用等，实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年。具体内容详见公司于2021年7月13日披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（2021-057）。截至本公告披露日，尚未签署担保协议。
2、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意爱捷云通过增资扩股的方式实施核心员工持股计划。2022年3月30日，公司、爱捷云、海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）、海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于深圳爱捷云科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。增资完成后，公司持有爱捷云83.26%的股份，爱捷云将由公司全资子公司变为控股子公司。具体内容详见公司于2022年3月28日披露的《关
于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2022-019）、2022年3月30日披露的《关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2022-021）。截至目前，爱捷云尚未完成增资扩股的工商变更手续。
3、2022年4月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议，非关联董事以5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果，非关联监事以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果分别审议通过了《关于继续为子公司提供担保的议案》，关联董事洪珂先生、周丽萍女士、关联监事张海燕女士回避表决。经审议，公司董事会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，继续为爱捷云提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起至2023年7月12日。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项及实现债权的费用等，实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年，并提请公司股东大会授权公司董事长或其授权代表在额度范围内签署与上述担保事宜有关的协议或文件。鉴于公司对爱捷云在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，公司对爱捷云担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，且本次担保旨在满足爱捷云经营需要，有助于公司整体层面的长足发展，故爱捷云及其增资扩股引入的持股平台将不提供同比例担保及反担保。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持有被担保方的股权比例 | 截至目前公司为被担保方提供担保的余额 | 是否关联担保 |
网宿科技
| 网宿科技 | 爱捷云 | 爱捷云增资完成后，公司持有其83.26%的股权 | 0 | 否 |
爱捷云增资扩股完成后，将由公司全资子公司变为控股子公司。爱捷云2020年12月31日资产负债率为126.75%，2021年12月31日资产负债率为60.21%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：深圳爱捷云科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（3）成立日期：2015年1月16日
（4）住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路15号科兴科学园B栋B1-1302
（5）注册资本：10,000万元（待爱捷云完成增资的工商变更后，注册资本将变更为12,010.00万元）
（6）经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；云计算装备技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：第一类增值电信业务。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构
目前，公司持有爱捷云100%股权。根据《关于深圳爱捷云科技有限公司之增资协议》，爱捷云增资完成后，公司持有爱捷云83.26%的股权，海南泰戈聚益投资合伙企业（有限合伙）持有爱捷云11.74%的股权，海南泰戈添翼投资合伙企业（有限合伙）持有爱捷云5%的股权，本次增资尚未完成工商变更手续。
3、主要财务数据
爱捷云的前身为公司全资子公司杭州网宿科技有限公司（以下简称“杭州网宿”）。根据公司整体规划，2021年3月底将杭州网宿更名为深圳艾捷云计算有限公司（后于2021年4月更名为爱捷云），并于2021年5月由公司向其增资
9,900万元，由爱捷云独立运营私有云及混合云等业务。
| 单位：万元 | ||
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 14,281.89 | 991.10 |
| 负债总额 | 8,599.57 | 1,256.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,682.33 | -265.09 |
| 主要财务指标 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 14,218.56 | 680.60 |
| 营业利润 | -3,577.37 | -33.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,610.39 | -37.68 |
注：上表中数据已经审计，数据口径为爱捷云及其子公司合并报表。2、截至本公告披露日，爱捷云不存在担保、抵押、诉讼与仲裁事项，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，本次担保相关协议尚未签署。针对后续额度范围内提供担保的事项，公司将明确内部控制措施，对爱捷云的采购活动进行管理，降低担保风险。担保的具体期限和金额以最终签署的担保合同、担保函为准，实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年，最终实际担保金额不超过本次授权担保的额度。公司将及时履行后续信息披露义务。
四、董事会意见
经审议，董事会认为：公司继续为爱捷云提供担保，旨在充分利用供应商授信机制，延长子公司采购付款周期，满足其后续采购商品、设备的需求，有助于促进其业务开展，符合公司及全体股东的利益。爱捷云增资完成后为公司并表的控股子公司，鉴于公司对爱捷云在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，公司对爱捷云担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，爱捷云及其增资扩股引入的持股平台不提供同比例担保及反担保。本次担保事项符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等规定，董事会一致同意本次担保事项，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
同时，提请股东大会授权董事长或其授权人士代表公司在董事会批准的担保
额度内签署相关法律文件。
五、监事会意见
监事会认为：本次担保对象爱捷云增资完成后仍为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，公司对爱捷云担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内。爱捷云及其增资扩股引入的持股平台不提供同比例担保及反担保。本次担保安排符合《上市规则》及《规范运作指引》等有关规定，不会损害公司及公司股东的利益。同意本次担保事项。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次担保事项旨在合法合规的前提下，充分利用供应商授信机制，延长子公司采购付款周期，满足爱捷云经营发展过程中的采购需求。鉴于本次担保对象爱捷云增资完成后仍为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，爱捷云及其增资扩股引入的持股平台不提供同比例担保及反担保。本次担保事项的决策程序符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的相关规定，关联董事已履行了回避义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意本次担保事项。
七、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为2,935.50万元（含本次担保），占公司2021年度经审计净资产的0.3321%，本公司及控股子公司的实际对外担保余额11.39万元，占公司2021年度经审计净资产的0.0013%。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会
2022年4月22日