网宿科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《上市公司独立董事规则》及《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《网宿科技股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，作为网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，我们对公司提交第五届董事会第二十三会议审议的相关事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
一、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经审议，我们认为：公司董事会拟定的2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中分红的相关规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围；不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案。
二、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真阅读了公司《2021年度内部控制评价报告》，并查阅了公司各类管理制度，就相关事项与管理层和相关部门进行了交流。经核查，公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，也能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，公司在经营过程、财务管理、信息披露等方面的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制。
我们认为，公司《2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地
反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。我们同意公司董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息真实、准确、完整。2021年度，公司募集资金存放、使用、管理符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等法律法规的规定，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
四、关于公司2021年度证券与衍生品投资情况的独立意见经核查，报告期内，公司开展了远期结汇业务，未进行重大证券投资。公司开展远期结汇业务遵循套期保值原则，用于开展远期结汇业务的资金为自有资金，未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及相关制度的要求开展外汇套期保值业务，进而有效地防范风险，未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关于继续为子公司提供担保的独立意见
经核查，本次担保事项旨在合法合规的前提下，充分利用供应商授信机制，延长子公司采购付款周期，满足深圳爱捷云科技有限公司经营发展过程中的采购需求。鉴于本次担保对象爱捷云增资完成后仍为公司控股子公司，公司能够对其经营进行有效的监督与管理，公司为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内，爱捷云及其增资扩股引入的持股平台不提供同比例担保及反担保。本次担保事项的决策程序符合《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的相关规定，关联董事已履行了回避义务，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为。因此，独立董事一致同意本次担保事项。
六、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见我们对公司2021年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查，认为：
1、公司已制定《对外担保管理制度》、《防范大股东及关联方资金占用管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截至报告期末，公司及子公司对外担保情况为：
（1）公司为子公司上海云宿科技有限公司（以下简称“上海云宿”）引进财务投资者国开发展基金有限公司（以下简称“国开基金”）提供担保的情况：
公司实际为上海云宿对国开基金的投资本金22,073.5万元及年收益率为
1.2%投资收益以及相应的补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权费用的债务提供担保。担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起两年。该事项已经公司第三届董事会第二十二次会议及2015年第七次临时股东大会决议审议通过。
2020年12月1日，公司、上海云宿及国开基金签订了《股权转让合同》。根据《股权转让合同》，公司以人民币10,000万元向国开基金回购其持有的上海云宿22.14%股权并解除该部分股权对应的人民币10,720.16万元的担保义务。本次股权转让完成后，公司对国开基金持有的剩余上海云宿26.73%股权所对应的保证义务（担保总额为12,942.63万元）仍继续承担担保责任。
2021年11月23日，公司、上海云宿及国开基金签订了《股权转让合同》。根据《股权转让合同》，公司以人民币12,073.50万元向国开基金回购其持有的上海云宿26.73%股权并解除此次被转让股权相对应的担保义务。本次回购完成后，公司对上海云宿引进财务投资者国开基金事项提供的担保义务相应终止，担保余额为 0 元。
（2）CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的情况：
2018年3月2日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.为其员工向银行申请个人贷款提供担保的议案》，同意公司控股子公司CDNetworks Co., Ltd（以下简称“CDNW”）为其员工向KEB Hana Bank（以下简称“韩亚银行”）申请不超过10亿韩元（以当时汇率
折合人民币约585.86万元）的个人贷款提供连带责任担保，担保额度不超过11亿韩元（以当时汇率折合人民币约644.44万元）。该次担保的最高担保额度为11亿韩元（折合人民币约644.44万元），担保方式为质押担保，CDNW将其10亿韩元的定期存款作为本次担保的质押物。该次担保的担保期限自担保合同签署之日起，至担保合同签署3年后，CDNW向韩亚银行发出终止通知中约定的日期止。
2019年10月28日，公司召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于控股子公司CDNetworksCo.,Ltd.增加为其员工向银行申请个人贷款提供担保额度的议案》。同意公司控股子公司CDNW增加不超过11亿韩元（以当时汇率折合人民币约663.65万元）的担保额度，继续为其员工向韩亚银行申请个人贷款提供担保。担保的授权期限为担保事项审议通过之日起三年。截至本报告披露日，担保合同已签署，具体内容详见公司于2020年3月9日披露的《关于控股子公司CDNetworks Co., Ltd.增加为其员工向银行申请个人贷款提供担保额度的进展公告》（公告编号：2020-007）。截至报告期末，CDNW员工向韩亚银行申请贷款的余额为23.05万元，对应报告期末的担保余额为25.36万元。
（3）公司为上海云宿向银行申请贷款提供担保的情况：
2018年1月12日，经公司2018年第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司上海云宿向银行申请贷款提供连带责任担保。公司为上海云宿提供担保的担保额不超过1.2亿元，担保的保证期间不超过公司控股子公司履行债务的期限届满之日起两年。
2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司上海云宿科技有限公司向银行申请项目贷款的议案》，同意上海云宿向上海银行漕河泾支行申请11,000万元的项目贷款，担保方式为公司保证担保、上海云宿在建工程抵押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。
2020年11月17日，经公司2020年第二次临时股东大会审议，同意公司将为上海云宿向银行申请贷款提供连带责任的担保额度上调1.8亿元，由不超过
1.2亿元调整为不超过3亿元。此次担保的保证期间不超过上海云宿履行债务的期限届满之日起两年。
2020年12月8日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司子公司向银行申请授信额度的议案》，同意上海云宿向中国工商银行股份有限公司上海市徐汇支行申请30,000万元的授信额度并办理贷款的事项，担保方式为公司保证担保、上海云宿项目及应收账款质押担保。截至报告期末，上海云宿尚未就该项目贷款事项签署相关合同。
鉴于上海云宿短期内没有使用担保额度的计划。经公司于2022年2月21日召开的第五届董事会第二十次会议及2022年3月10日召开的2022年第一次临时股东大会审议，决定终止公司为上海云宿向银行申请贷款提供的3亿元担保额度。
（4）公司为爱捷云提供担保情况：
2021年7月13日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司董事会同意在确保规范运作和风险可控的前提下，为深圳爱捷云科技有限公司（以下简称“爱捷云”）提供总额度不超过2,000万元人民币的连带责任担保，担保有效期为自公司第五届董事会第十三次会议审议通过之日起2年。担保范围包括但不限于爱捷云需要支付给相关供应商的应付货款、滞纳金、利息、违约金、损害赔偿金或任何其他应付款项及实现债权的费用等。 实际担保期限最长不超过爱捷云履行协议约定的各项义务的期限届满之日起两年，最终实际担保金额不超过本次授权担保的额度。
截至报告期末，公司实际对外担保余额为25.36万元，无违规担保和逾期担保的情况。除上述情况外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。不存在通过对外担保损害公司利益及股东利益的情形。
3、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人（报告期内，公司无控股股东、实际控制人，根据《规范运作指引》，第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人）及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的关联方违规占用资金的情况。
七、关于公司2021年度关联交易情况的独立意见
独立董事对公司关联交易进行了核查，认为：2021年度，公司发生关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情形。
独立董事：冯锦锋、陆家星、黄斯颖
2022年4月22日