证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2022-013
浙江一鸣食品股份有限公司关于修订公司章程的报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关监管政策，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订内容
| 序号 | 原版章程 | 修改后章程 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56号《关于同意发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州一鸣食品有限公司（注：于2009年9月更名为“浙江明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913303007793989040，于2021年3月5日变更公司类型为“其他股份有限公司（上市）”。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56号《关于同意发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州一鸣食品有限公司（注：于2009年9月更名为“浙江明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”，于2021年7月更名为“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明春集团”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56号《关于同意发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州一鸣食品有限公司（注：于2009年9月更名为“浙江明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”，于2021年7月更名为“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明春集团”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913303007793989040，于2021年3月5日变更公司类型为“其他股份有限公司（上市）”。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规，经浙江省人民政府浙政股〔2005〕56号《关于同意发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的批复》批准，由温州一鸣食品有限公司（注：于2009年9月更名为“浙江明春投资有限公司”，以下简称“明春投资”，于2021年7月更名为“浙江明春集团有限公司”，以下简称“明春集团”）、李美香、朱立科、朱立群、李红艳共同发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在 |
为913303007793989040。
| 为913303007793989040。 | 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913303007793989040，于2021年3月5日变更公司类型为“其他股份有限公司（上市）”。 | |||||||||||
| 2 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |||||||||||
| 3 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：食品生产；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；水果、蔬菜、家用电器、厨房用具、文化用品、体育用品、日用杂货、其他日用品销售；塑料制品制造；下设分支机构经营；餐饮服务、食品连锁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：家用电器销售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；玩具销售；塑料制品销售；印刷专用设备制造；塑料加工专用设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；食品经营；食品互联网销售；餐饮服务；包装装潢印刷品印刷；特定印刷品印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||||||||||
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| 5 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程在规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | ||||||||||
| 6 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员持有5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十八）审议股权激励计划； ...... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ...... （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； ...... |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元人民币以上的担保； ...... 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： ...... （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； ...... 董事会审议前款担保时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 9 | 第四十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）交易所或者公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 10 | 第四十四条 对外捐赠方面，公司（包含全资子公司、控股子公司）对外年度累计捐赠金额和赞助在1000万元以上2000万元（含）以下，其后的每笔对外捐赠和赞助均需报经公司董事会审议批准，超过2000万元以上的，其后的每笔对外捐赠和赞助均需经公司股东会审议通过。每一会计年度内发生的对外捐赠和赞助，累计金额占最近一期经审计净资产值(按合并会计报表计算)的比例不得超过3%。 | |
| 11 | 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，公司应当提交股东大会审议： ...... （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ...... （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 ...... 上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、烯料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买，出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、对外捐赠、财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，公司应当提交股东大会审议： ...... （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过1000万元； ...... （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过1000万元。 ...... 上述交易包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、烯料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买，出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 12 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知的其它具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知的其它具体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 13 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向交易所提交有关证明材料。 |
| 14 | 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 15 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 16 | 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理部门派出机 | 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及交易所 |
构及交易所报告。
| 构及交易所报告。 | 报告。 | |
| 17 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式； ...... | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： ...... （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算及变更公司组织形式； ...... |
| 18 | 第八十条 ...... 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 ...... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 19 | 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。 | |
| 20 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 ...... |
| 21 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； ...... | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ...... （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； ...... |
| 22 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ...... | 第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 ...... 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 ...... |
| 23 | 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 ...... | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。 ...... |
| 24 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： ...... （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ...... |
| 25 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）本章程第四十一条规定的由股东大会审议批准的对外担保事项外，由董事会审议通过； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项；但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项；但占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 | 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、贷款等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为： （一）本章程第四十二条规定的由股东大会审议批准的对外担保事项外，由董事会审议通过。 董事会、股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 （二）本章程第四十三条规定的由股东大会审议批准的“财务资助”交易事项外，由董事会审议通过。 （三）本章程第四十四条规定的由股东大会审议批准的交易事项外，由董事会审议通过。 （四）本章程第四十五条规定的由股东大会审议批准的交易事项外，由董事会审议通过: 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项；但占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 |
上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述（二）至（六）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议。 （七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 上述（二）至（六）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 万元的交易事项；但占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项；但占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议。 上述1至5项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 | |
| 26 | 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 27 | 第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 28 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 29 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证券监督管理部门和交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送并半年度财务报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向向中国证 |
结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
| 结束之日起的1个月内向中国证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 监会派出机构和交易所报送并披露季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及交易所的规定进行编制。 | |
| 30 | 第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 31 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 32 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 33 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 34 | 第二百零四条 本章程经股东大会审议通过后报中国证监会核准，于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第二百零九条 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。关于修订公司章程事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，股东大会审议通过后由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记有关事项，在必要的情况下作相应调整或修改。公司章程条款的变更以登记机关核准登记内容为准。修改后的《浙江一鸣食品股份有限公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。
二、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理
三、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
特此公告。
浙江一鸣食品股份有限公司
2022年4月23日