江苏法尔胜股份有限公司2021年度独立董事述职报告
作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，在2021年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作。发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的经营管理、资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。
一、参会情况
本年度公司共召开了16次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 朱正洪 | 16 | 16 | 0 | 0 | |
| 穆炯 | 16 | 16 | 0 | 0 | |
| 曹政宜 | 16 | 16 | 0 | 0 | |
| 李峰 | 16 | 16 | 0 | 0 |
作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》等有关规定，作为公司第十届董事会独立董事，我们在认真掌握实际情况的基础上，
仔细审阅董事会议案材料，秉承独立、客观、公正的原则，审慎发表独立意见。报告期内，我们对下列事项发表了独立意见：
（一）2021年3月25日公司第十届董事会第十二次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于公司2020年度担保及关联方占用资金事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)和《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真的检查和落实，阅读了公司提供的相关资料，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、报告期内，公司对外担保（含对全资子公司的担保）实际发生额为0万元，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；截至报告期末，公司对外担保余额为0万元；
3、公司能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证
监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，认真履行对外担保的审议流程和信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；
4、根据公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项核查报告，截至报告期末，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。
5、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
6、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
2、关于公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、
法规、规范性文件的规定，我们本着独立、客观、公正的原则，在对与公司内部控制有关的材料进行核查，并就相关情况与会计师事务所及公司董事会审计委员会沟通的基础上，对公司《2020年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。公司制定的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
3、关于公司2020年度利润分配预案发表的独立意见
公司2020年度利润分配预案是根据2020年度经营与财务状况制定的，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在实质损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于2020年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案的独立意见
公司2020年年度报告中所披露的董事、监事、高级管理人员薪酬真实、准确，相关决策程序、发放标准符合规定。公司董事会薪酬与考核委员会拟定的2021年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2021年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。
5、关于公司计提资产减值准备的独立意见
公司本次2020年度计提、转回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，能够真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司及全体股东利益。本次计提、转回资产减值准备的审批程序合法、合规。同意本次提资产减值准备。
6、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策的变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司财务情况和经营成果，符合公司及股东的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。
7、关于续聘审计机构的事前认可意见和独立意见
公司事先已提供了该会计师事务所的详细资料，并获得我们的事前认可。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有国家认可的从事证券相关业务审计资格和资产评估资格。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。本次聘任公司审计机构的审议程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。全体独立董事同意公司继续聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表和内部控制的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8、关于公司2020年度日常关联交易完成情况的独立意见
公司2020年日常关联交易实际发生金额较预计金额差异较大，经核查，公司董事会对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司实际情况，公司与关联方的交易是正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。
（二）2021年4月11日公司第十届董事会第十三次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
1.本次交易所涉及的相关议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2.根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司及法尔胜环境科技的关联方，本次交易不构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
4.公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易方案具备可操作性，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益；本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
5.公司就本次交易聘请的审计机构、评估机构均具有证券期货业务资格，均已经财政部及证监会备案；该等机构及其经办人员与公司、法尔胜环境科技及本次交易的交易对方、本次交易涉及的标的公司之间不存在关联关系，具有充分的独立性；该等机构出具的审计报告、审阅报告、评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则和要求。
6.评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性；本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日的价值，为本次资产转让提供价值依据，评估机构采用了资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性；本次交易的最终交易价格系以收益法评估结
果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者的利益。
7.本次交易的正式方案尚需公司召开股东大会审议通过。
综上，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，公司独立董事同意本次交易的总体安排，同意董事会就本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。
（三）2021年5月31日公司第十届董事会第十五次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于对重大资产重组交易方案进行部分调整的独立意见
江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）拟以现金购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）持有的大连广泰源环保科技有限公司51%的股权（以下简称“本次交易”）。公司于2021年5月31日召开第十届董事会第十五次会议，审议了对本次交易的交易方案进行部分调整的相关事宜。
1.同意公司、法尔胜环境科技与本次交易的交易对方及其他相关方签署《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》及《<关于大连广泰源环保科技有限公司之业绩承诺与补偿协议>之补充协议》，对本次交易的交易方案中的交易对价支付安排、超额业绩奖励安排等进行调整；
2.本次交易调整后的交易方案具备可操作性，有利于更好的保护公司及中小股东的利益，没有损害公司及全体股东的利益；
3.本次交易符合相关法律法规及证券监管规则的要求，有利于进一步提高公司的综合竞争力，扩大业务规模，增强持续盈利能力及抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益；
4.公司就本次交易所编制的《江苏法尔胜股份有限公司关于对深圳证券交易所<重组问询函>的回复》、《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》、《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》及各相关方就本次交易所签署的协议等符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；
5.公司第十届董事会第十五次会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易的正式方案尚需公司召开股东大会审议通过。综上，作为公司独立董事，我们同意公司签署相应的补充协议，对本次交易方案进行调整，同意通过第十届董事会第十五次会议审议的相关议案，同意董事会将本次交易事项相关的议案提交股东大会审议。
2、关于注销全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司的独立意见
我们认为公司本次注销全资子公司阜宁金属制品事项的相关审议、表决等程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，也不会影响公司未来的发展规划。
因此，我们同意注销公司全资子公司法尔胜阜宁金属制品有限公司。
（三）2021年8月24日公司第十届董事会第十八次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况
1）、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益；
2）、公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司对外担保情况
1）、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
2）、报告期内，公司不存在对外担保及违规担保情况。
3、关于增加2021年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1）、公司于2021年8月24日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事
会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可；2）、公司及下属子公司增加2021年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市场原则制定交易价格，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意此项关于增加2021年度日常关联交易预计的议案。
4、关于控股子公司2021年下半年日常关联交易预计的事前认可及独立意见1）、公司于2021年8月24日召开了第十届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于控股子公司2021年下半年日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可；
2）、此项关联交易事项有利于满足广泰源正常生产经营及资金周转的需求，交易双方依据市场原则制定交易价格，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意上述《关于控股子公司2021年下半年日常关联交易预计的议案》。
（四）2021年12月30日公司第十届董事会第二十五次会议就下列事项发表独立意见如下：
1、关于公司2022年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
1）、公司于2021年12月30日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可；
2)、公司及下属子公司2022年度与关联方控股股东法尔胜泓昇集团有限公司及其下属关联企业达成的日常关联交易，符合公司实际生产经营需要，交易双方依据市场原则制定交易价格，董事会在对该议案进行表决时，履行了必要的审
议程序，关联董事回避了表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意此项关于公司2022年度日常关联交易预计的议案。
2、关于控股子公司2022年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见1）、公司于2021年12月30日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了公司《关于控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项已取得我们的认可；2）、此项关联交易事项有利于满足广泰源正常生产经营及资金周转的需求，交易双方依据市场原则制定交易价格，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意上述《关于控股子公司2022年度日常关联交易预计的议案》。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、2021年，作为公司独立董事，我们继续推进公司贯彻落实法人治理结构，加强内控制度建设。凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
2、对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
3、关注公司财务运作、资金往来、日常经营等情况。我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。
四、对公司编制定期报告的督导情况
在公司编制与披露2021年年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了公司2021年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年审注册会计师就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。
五、任职董事会各专门委员会履职情况
公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。2021年按照《董事会专门委员会工作制度》的相关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
六、其它
1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在2021年度履行职责情况的汇报。2022年度，我们将进一步加强与公司董事、监事及经营层的沟通，加强学习，不断提高专业水平和决策能力，关注公司治理结构的完善、利润分配政策的执行、关联交易的公允以及对外担保、内部控制、信息披露等事项，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的有关规定和要求，勤勉、公正、客观地履行独立董事职责，利用自己的专业学识和工作经验为公司持续健康发展提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。
独立董事：
——————— ——————— ——————— ———————朱正洪 穆炯 曹政宜 李峰
2022年4月21日