爱建证券有限责任公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买
之2021年度业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“本独立财务顾问”）作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”或“上市公司”）全资子公司江苏法尔胜环境科技有限公司（以下简称“法尔胜环境科技”）以现金交易方式购买上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海运啸”）所持有的大连广泰源环保科技有限公司（以下简称“大连广泰源”）51%的股份的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的关于广泰源2021年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
本次交易中由杨家军、上海运啸为本次业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩补偿期为2021年度、2022年度、2023年度。业绩承诺补偿义务人承诺，大连广泰源2021年度、2022年度、2023年度的经审计的净利润数额分别不低于11,000.00万元、13,000.00万元、16,000.00万元，且业绩承诺期累计实现净利润总额不低于40,000.00万元。
二、业绩承诺补偿安排
（一）承诺数差异的确定
法尔胜环境科技应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束后4个月内，聘请经财政部、证监会备案从事证券业务的会计师事务所对上述承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实大连广泰源在上一完整会计年度的净利润实现情况。
（二）业绩补偿的计算及补偿方式
如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润不低于当年度承诺净利润的90%的，则暂不触发当年度业绩补偿义务；
如大连广泰源在业绩承诺期内任一年度的实现净利润低于当年度承诺净利润的90%的，则触发当年度业绩补偿义务，杨家军、上海运啸的当期应补偿金额=（当年承诺净利润-当年实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价。
业绩承诺期满，大连广泰源累计实现净利润低于4亿元的，杨家军、上海运啸还应向法尔胜环境科技支付“届满汇总补偿”，届满汇总补偿金额=（截至2023年累计承诺净利润-截至2023年累计实现净利润）/4亿元×标的股权转让对价-业绩承诺方累计已经补偿金额。届满汇总补偿金额小于0的，按0取值。
业绩承诺方进行业绩补偿的方式为现金补偿。
（三）补偿的实施
上市公司应在业绩承诺期内各年的年度报告披露之日起5个工作日内完成业绩承诺方应补偿金额的计算，若涉及补偿的，应以书面方式通知杨家军、上海运啸，并按照相关法律的规定和监管部门的要求履行补偿的法律程序。业绩补偿义务触发后，杨家军、上海运啸方应在收到或应当收到书面补偿通知后的5个工作日内将应补偿金额足额汇入法尔胜环境科技指定账户。每逾期一日，杨家军、上海运啸应按照应付未付金额×万分之五×每日的标准向法尔胜环境科技支付违约金。
三、大连广泰源2021年度业绩承诺完成情况
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《江苏法尔胜股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2022]E1233号），标的资产大连广泰源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.11亿元，承诺利润数为1.1亿元，大连广泰源归属于母公司股东的净利润2021年度完成数高于承诺数98.85万元，已达到业绩承诺补偿义务人承诺的利润水平。公证天业认为：“法尔胜公司管理层编制的《关于大连广泰源环保科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了法尔胜公司2021年度业绩承诺的完成情况。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据公证天业出具的《江苏法尔胜股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（苏公W[2022] E1233号），标的资产大连广泰源2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.11亿元，承诺利润数为1.1亿元，大连广泰源归属于母公司股东的净利润2021年度完成数高于承诺数98.85万元。大连广泰源2021年度已经完成了业绩承诺，杨家军、上海运啸无须对上市公司进行补偿。（以下无正文）
（本页无正文，系《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见》的盖章页）
项目主办人：
| 刘丽兰 | 顾英如 |
爱建证券有限责任公司
2022年4月22