爱建证券有限责任公司
关于江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买
之2021年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
签署日期：二零二二年四月
声 明爱建证券有限责任公司接受江苏法尔胜股份有限公司的委托，担任其重大资产购买之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读法尔胜发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本独立财务顾问持续督导工作报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《爱建证券有限责任公司关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买之2021年度持续督导工作报告书》 |
| 公司、上市公司、法尔胜 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 法尔胜环境科技 | 指 | 江苏法尔胜环境科技有限公司，法尔胜全资子公司 |
| 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司子公司江苏法尔胜环境科技有限公司支付现金购买大连广泰源环保科技有限公司51%的股权 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司51%股权 |
| 上海运啸、交易对方 | 指 | 上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 上海煜升 | 指 | 上海煜升商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 标的公司、广泰源 | 指 | 大连广泰源环保科技有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年10月31日 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2021年、2022年、2023年 |
| 过渡期间 | 指 | 标的资产评估基准日至交割日的期间 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订） |
| 爱建证券、独立财务顾问 | 指 | 爱建证券有限责任公司 |
注：本报告书主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司全资子公司法尔胜环境科技拟以现金交易方式购买上海运啸所持有的广泰源51%的股份，交易金额为45,900.00万元。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。
二、本次交易相关决策过程及批准情况
（一）交易对方已经履行的决策和审批程序
2021年4月7日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸将所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意上海运啸签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海运啸召开合伙人会议，会议审议通过上海运啸签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（二）上海煜升已经履行的决策和审批程序
2021年4月7日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升放弃上海运啸转让广泰源环保51%的股权对应的优先购买权事宜；同意上海煜升签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》。
2021年5月28日，上海煜升召开合伙人会议，会议审议通过上海煜升签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（三）标的公司已经履行的决策和审批程序
2021年4月7日，广泰源召开股东会，会议审议通过上海运啸将其所持的广泰源51%的股权转让给法尔胜环境科技事宜；同意广泰源签署《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》；对本次交易涉及的交易对方所转让之股权，上海煜升放弃行使优先购买权。
2021年5月28日，广泰源召开股东会，会议审议通过广泰源签署《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜。
（四）上市公司已经履行的决策和审批程序
2021年1月12日，法尔胜召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司全资子公司拟签署<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议>的议案》。
2021年4月11日，法尔胜召开第十届董事会第十三次会议及第十届监事会第五次会议审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易相关的议案。同日，法尔胜独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2021年5月31日，法尔胜召开第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司、子公司与交易对方等签订附生效条件的<股权收购协议之补充协议>、<业绩承诺与补偿协议之补充协议>的议案》等议案，对本次交易的方案调整事宜进行了审议。同日，法尔胜独立董事就上述董事会审议事项发表了同意的独立意见。
2021年6月21日，法尔胜召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等与本次重组相关的各项议案，同意本次重组。
三、本次交易实施情况
（一）资产交付及过户
根据大连金普新区市场监督管理局于2021年6月28日出具的变更登记情况的核准文件，上海运啸已于2021年6月28日将所持有的广泰源51%股权变更登记至法尔胜环境科技名下，本次交易的标的股权的过户已经办理完毕。
（二）交易对价的支付情况
法尔胜环境科技已根据《股权收购协议》《股权收购协议之补充协议》的约定向上海运啸支付了交易对价合计27,540.00万元；其中，于2021年6月24日前，向上海运啸指定的银行账户合计支付了交易对价13,770.00万元，于2021年6月24日前，向以上海运啸名义开立的并由法尔胜环境科技及上海运啸共管的银行账户合计支付了交易对价13,770.00万元。剩余交易对价尚需根据《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的相关约定进行支付。截至本报告出具日，上市公司已经按照相关协议的约定，正常履行了股份转让款的支付义务。
（三）其他事项
《股权收购协议》及《股权收购协议之补充协议》生效后，标的公司进行本次股权转让的股权转让过户程序，此过程中，为满足工商登记部门的要求，交易各方向主管部门大连金普新区市场监督管理局提交了一份由法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升签署的且落款日期显示为2021年6月22日的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》（该协议内容与交易各方于2021年4月9日签署的协议版本内容一致，以下简称“《622协议》”）；此外，因标的公司员工在办理本次股权转让涉及的过户程序时的过失，导致本次股权转让工商变更登记过程中向大连金普新区市场监督管理局提交的登记/备案资料未能提交/体现《股权收购协议之补充协议》的内容。就此事宜，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、标的公司、杨家军及上海煜升签署了一份专项说明确认：就上述情况（包括但不限于各方签署的《622协议》及未能在本次股权转让工商变更过程登记中备案/体现《股权收购协议之补充协议》的内容事宜）仅为办理本次股权转让的工商变更需要，不构成对2021年4月9日交易各方签署的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议》及2021年5月28日签署的《<关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购协议>之补充协议》的更改。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2021年1月12日，法尔胜环境科技、上海运啸及广泰源、杨家军签署了《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》，就相关方推进本次交易事宜进行了框架性的约定。
2021年4月9日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《股权收购协议》，对本次交易的方案交易对价、定价依据及支付方式、标的资产的交割、过渡期损益归属及相关安排等具体事项进行了约定。
2021年4月9日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺期、业绩承诺方、业绩指标、承诺利润实现情况的确定、补偿义务、减值测试及补偿、超额奖励安排等条款进行了约定。
2021年5月28日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《股权收购协议之补充协议》，对本次交易对价的支付安排、标的公司的后续融资支持等条款进行了调整。2021年5月28日，法尔胜、法尔胜环境科技、上海运啸、广泰源、杨家军及上海煜升签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对超额奖励安排等条款进行了调整。
截至本报告书出具之日，本次重组涉及的《关于大连广泰源环保科技有限公司51%股权之收购框架协议》《股权收购协议》《业绩承诺与补偿协议》《股权收购协议之补充协议》《业绩承诺与补偿协议之补充协议》等均已生效并正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
截至本报告书出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。本次交易相关的主要协议及承诺已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的行为。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
2021年，法尔胜通过收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，进入环保行业，形成了金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局，进一步提升上市公司综合竞争力，上市公司转型发展实现突破，持续经营能力得到有效提升。
（二）公司主要财务数据
1、2021年度主营业务构成情况
单位：万元
| 产品 | 2021年营业收入 | 占比 | 2020年营业收入 | 占比 | 2021年同比增减 |
| 钢丝制品 | 37,637.96 | 57.99% | 38,635.22 | 86.98% | -2.58% |
| 保理业务 | 5,784.51 | 13.02% | |||
| 环保业务 | 27,267.19 | 42.01% | |||
| 小计 | 64,905.15 | 100.00% | 44,419.73 | 100.00% | 46.12% |
2、2021年度主要财务情况
单位：万元
| 科目 | 2021年度 | 2020年度 | 2021年度同比增减 |
| 资产总额 | 196,211.13 | 92,642.43 | 111.79% |
| 负债总额 | 173,866.37 | 90,979.98 | 91.10% |
| 归属于母公司股东权益 | 4,930.45 | 1,662.45 | 196.58% |
| 营业收入 | 66,746.81 | 46,705.90 | 42.91% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,001.44 | 1,595.54 | 150.79% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,675.88 | -5,698.79 | -53.04% |
根据法尔胜2021年年报，上市公司实现营业收入66,746.81万元，较2020年上升42.91%；归属于母公司所有者的净利润4,001.44万元，同比增长150.79%。2021年上市公司收入较2020年大幅上升，主要原因是2021年6月公司收购上海运啸商务咨询合伙企业（有限合伙）持有的大连广泰源环保科技有限公司51%股权，进入环保行业，大连广泰源环保科技有限公司成为公司控股子公司，纳入
公司合并报表范围。2021年环保板块实现营业收入27,267.19万元。上市公司通过多种方式改善经营情况，盈利能力得到提升。2021年，法尔胜通过收购大连广泰源环保科技有限公司51%的股权，构建新的优质业务支撑点，形成了金属制品业务、环保业务共同发展的业务布局，上市公司转型发展实现突破，持续经营能力得到有效提升。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本持续督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。
六、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产购买各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
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项目主办人：
| 刘丽兰 | 顾英如 |
爱建证券有限责任公司
2022年4月22日