科迪食品集团股份有限公司等十家公司
合并重整计划
科迪食品集团股份有限公司管理人
二〇二二年三月
目 录
释 义 .................................................... - 3 -
前 言 - 4 -摘 要 .................................................. - 6 -正 文 ................................................. - 10 -第一部分 债务人情况介绍 ............................... - 10 -
一、债务人概况 ................................. - 10 -
二、破产重整受理情况 ........................... - 15 -
三、合并重整情况 ............................... - 15 -
四、资产情况 ................................... - 16 -
五、负债情况 ................................... - 17 -
六、偿债能力分析 ............................... - 19 -第二部分 债权分类和调整 ............................... - 23 -
一、债权分类 ................................... - 23 -
二、债权调整 ................................... - 24 -第三部分 债权清偿方案 ................................. - 26 -
一、方案概要 ................................... - 26 -
二、保持科迪乳业正常上市地位 ................... - 27 -
三、重整投资人概况 ............................. - 27 -
四、科迪集团合并重整整体清偿方案 ............... - 28 -
五、破产费用与共益债务 ......................... - 31 -
六、未申报债权情况 ............................. - 32 -
七、偿债资金 ................................... - 32 -
八、偿还投资人方案 ............................. - 32 -第四部分 债务人经营方案 ............................... - 33 -
一、聚焦“乳业”“速冻”两大主业，提升核心竞争力 - 33 -
二、加强内部管理，完善治理结构 ................. - 33 -
三、发挥主业优势，探索轻资产、品牌化经营 ....... - 34 -第五部分 重整计划的表决和批准 ......................... - 34 -
一、表决规则 ................................... - 34 -
二、申请批准 ................................... - 35 -
三、未获批准的后果 ............................. - 36 -第六部分 重整计划执行及监督 ........................... - 36 -
一、执行和监督主体 ............................. - 37 -
二、执行和监督期限 ............................. - 37 -
三、执行的措施 ................................. - 37 -
四、执行和监督期限延长 ......................... - 38 -
五、执行完毕的裁定及效力 ....................... - 39 -
六、执行失败的处理 ............................. - 39 -第七部分 其他事项 ..................................... - 39 -
一、已知债务追回 ............................... - 39 -
二、信用修复 ................................... - 40 -
三、已获清偿债权的追偿 ......................... - 40 -
四、合并重整的债权审核 ......................... - 41 -
五、未尽事宜 ................................... - 41 -
六、重整计划的修改 ............................. - 41 -
七、重整计划的解释 ............................. - 41 -结束语 ................................................. - 42 -
释 义除非本释义中另有说明，下列词语之特定涵义如下：
- 3 -法院
| 法院 | 指 | 商丘市中级人民法院 |
| 债务人 | 指 | 科迪食品集团股份有限公司、河南科迪速冻食品有限公司、河南科迪大磨坊食品有限公司、河南省科迪便民超市有限公司、河南省科迪面业有限责任公司、河南科迪罐头食品有限公司、五大连池市绿色大米开发有限公司、科迪便利连锁商贸有限责任公司、科迪食品集团电子商务有限公司、商丘市科苑牧业有限公司 |
| 科迪集团或集团 | 指 | 科迪食品集团股份有限公司 |
| 科迪速冻公司 | 指 | 河南科迪速冻食品有限公司 |
| 科迪乳业或上市公司 | 指 | 河南科迪乳业股份有限公司 |
| 科迪大磨坊公司 | 指 | 河南科迪大磨坊食品有限公司 |
| 科迪便民超市公司 | 指 | 河南省科迪便民超市有限公司 |
| 科迪面业公司 | 指 | 河南省科迪面业有限责任公司 |
| 科迪罐头公司 | 指 | 河南科迪罐头食品有限公司 |
| 绿色大米开发公司 | 指 | 五大连池市绿色大米开发有限公司 |
| 科迪便利公司 | 指 | 科迪便利连锁商贸有限责任公司 |
| 科迪电子商务公司 | 指 | 科迪食品集团电子商务有限公司 |
| 科苑牧业公司 | 指 | 商丘市科苑牧业有限公司 |
| 出资人 | 指 | 科迪集团、科迪速冻公司、科迪大磨坊公司、科迪便民超市公司、科迪面业公司、科迪罐头公司、绿色大米开发公司、科迪便利公司、科迪电子商务公司、科苑牧业公司在工商登记机关登记的股东 |
| 破产重整之日 | 指 | 法院裁定受理科迪集团破产重整日2020年12月21日，科迪集团与科迪速冻公司、科迪大磨坊公司、科迪便民超市公司、科迪面业公司、科迪罐头公司、绿色大米开发公司、科迪便利公司、科迪电子商务公司、科苑牧业公司合并破产重整日2021年9月14日 |
- 4 -
管理人
| 管理人 | 指 | 经法院指定的科迪集团、科迪速冻公司、科迪大磨坊公司、科迪便民超市公司、科迪面业公司、科迪罐头公司、绿色大米开发公司、科迪便利公司、科迪电子商务公司、科苑牧业公司破产重整管理人河南华豫律师事务所、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 |
| 重整投资人 | 指 | 商丘市发展投资集团有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所 |
| 评估机构 | 指 | 河南佳源房地产土地评估有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 审计机构出具的债务人《审计报告》 |
| 《评估报告》 | 指 | 评估机构出具的债务人《评估报告》 |
| 清算价值 | 指 | 根据《评估报告》所确定的在清算假设下的财产价值 |
| 《破产法》及相关规定 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》及现行有效的相关司法解释、《全国法院破产审判工作会议纪要》《全国法院民商事审判工作会议纪要》 |
| 债权人 | 指 | 符合《破产法》第四十四条规定的，对债务人享有债权的自然人、法人或其他组织 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 股票质押 | 指 | 科迪集团持有科迪乳业股票向质押权方质押 |
| 股票 | 指 | 科迪集团持有的科迪乳业股票 |
| 职工债权 | 指 | 债务人职工的工资、风险金、押金、集资款等 |
| 税款债权 | 指 | 债务人需缴纳的税费 |
| 股票质权方债权 | 指 | 对债务人享有的股票质押债权 |
| 股权及财产担保债权 | 指 | 对债务人享有的股权、财产担保债权 |
| 普通债权 | 指 | 《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，除有股票质押、股权质押、财产担保债权、职工债权及税款债权外，债权人对债务人享有的债权 |
| 重整投资人债权 | 指 | 重整投资人享有的对债务人的债权 |
| 为科迪乳业公司担保债权 | 指 | 科迪集团及合并重整九家关联公司为科迪乳业公司担保产生的债权 |
| 未申报债权 | 指 | 根据债务人账簿记载，在进入重整程序前发生但未在重整期 |
- 5 -间依法申报的债权
| 间依法申报的债权 | ||
| 大股东 | 指 | 科迪乳业大股东科迪集团 |
| 破产费用 | 指 | 债务人重整可能涉及的案件受理费、诉讼费、管理人聘请中介机构费用、管理人执行职务的费用、管理人报酬等重整工作中发生的必要费用；以及重整失败情况下，进行破产清算可能涉及的上述费用及资产处置等其他相关费用 |
| 共益债务 | 指 | 根据《破产法》第四十二条规定之共益债务 |
| 股票+现金+留债 | 指 | 通过向债权人分配股票、现金及部分留债分期偿债方式 |
| 留债 | 指 | 债权人获得部分现金清偿后，留有部分须清偿债务 |
| 清偿 | 指 | 通过向债权人分配股票、现金等偿债行为 |
| 重整计划通过 | 指 | 根据《破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案 |
| 重整计划的批准 | 指 | 根据《破产法》第八十六条第二款、第八十七条第三款规定，重整计划获得法院裁定批准 |
| 重整计划执行期限 | 指 | 根据《破产法》第八十一条第（五）项之规定，在重整计划中所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限 |
| 重整计划执行的监督期限 | 指 | 根据《破产法》第九十条之规定，重整计划中规定的管理人监督重整计划执行的期限 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
前 言
科迪集团成立三十六年来，靠做“三农”文章走出了一条“种、养、加”结合和“工农一体化”农业产业化经营的路子，打造了一个全国响亮的“科迪”品牌。是农业产业化国家重点龙头企业、河南省百户重点工业企业。通过积极发挥龙头企业产业化优势，带动了当地种植业、养殖业的发展，带富了一方百姓，为乡村振兴、扶贫脱贫和当地经济社会发展做出了积极贡献。
由于投资扩张过快及股票高质押影响造成资金链断裂，后转为严重的债务危机，财务状况恶化，严重影响了正常生产经营，到期债务长时间不能按时偿还。2020年12月21日，商丘市中级人民法院受理债权人魏均平对债务人科迪集团的破产重整申请，依法裁定“具有重整价值”，并于2021年2月8日以（2020）豫14破8号之三《民事决定书》指定河南华豫律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任科迪集团破产重整管理人。2021年8月18日，破产管理人以“科迪速冻公司、科迪大磨坊公司、科迪便民超市公司、科迪面业公司、科迪罐头公司、绿色大米开发公司、科迪便利公司、科迪电子商务公司、科苑牧业公司等九家公司财务制度、人员混同、资金混同、法人人格高度混同，区分财产的成本较高，严重损害债权人公平清偿利益”为由申请对科迪集团与科迪速冻公司等九家公司合并重整。2021年9月14日，商丘市中级人民法院作出（2020）豫14破8号之十三《民事裁定书》，认定科迪集团是九家关联公司
管理公司，无生产经营活动，关联交易复杂，相互增信情况普遍，多数债权人同时对十家公司或其中几家公司均享有债权或权益，只有将关联公司纳入到科迪集团的破产重整中，才能增加偿债资源，公平清理债权债务，公平保护全体债权人和债务人的合法权益。并有希望使整个企业集团化解债务危机，获得重生。九家公司股东同意本公司与科迪集团合并重整。对科迪集团与九家公司合并重整，体现《企业破产法》的立法精神。为依法公平保护各方当事人的合法权益，提高重整效率，裁定科迪集团与九家关联公司合并重整。
科迪集团等十家公司破产重整工作得到了河南省、商丘市、虞城县三级政府和河南省高级人民法院、商丘市中级人民法院的高度重视和大力支持。重整期间，管理人在商丘中院的监督和指导下开展工作。商丘中院严格把关和监督，要求切实保障科迪集团及关联公司重整期间生产经营工作；要求要高度关注职工稳定工作；要求一定要全力以赴做好与重整相关的各项具体工作；包括债权申报受理与审查、财产调查、职工债权调查、委托资产评估、债权人及出资人沟通、重整投资人招募与谈判、重整计划论证与制定等破产重整的相关工作。
破产重整理符合中央相关精神，按照法治化，市场化的原则，依法进行破产重整，能最大限度地保障债权人、上市公司中小股东、员工、产业链等各方利益，维护社会稳定。在充分听取、吸收各方意见和建议的基础上，管理人根据投资人出资和债务人实际情况及主要板块科迪乳业公司、科迪速冻公司的发展潜力，鉴于债务人拥有控股上市公司股票，且具有较大的升值潜力，在充
分尊重相关中介机构专业意见的前提下，根据《破产法》等相关法律规定，以确保广大债权人利益最大化为宗旨，并通过重整使企业获得重生，制定了“股票+现金+留债”清偿方式的重整计划草案，该重整计划草案是对债权人最大程度清偿的最佳方案，能够实现广大债权人权益最大化，并能使债务人获得重生，具有可行性。现将重整计划草案供债权人会议审议和表决，希望广大债权人对本重整计划草案给予支持。
摘 要根据本重整计划，科迪食品集团股份有限公司等十家公司合并重整如能成功实施：
一、由重整投资人投入资金，用于现金和股票偿还债权人部分债权。重整采取“股票+现金+留债”的方式对债权人进行清偿。
二、投资人收购主债务为上市公司的部分债权人的债权，之后代上市公司控股股东科迪集团通过以债抵债的方式清偿对上市公司的占用款项并解决违规担保问题。将有效化解上市公司科迪乳业的退市风险及其他风险，提升上市公司质量，维持科迪集团的核心资产。避免上市公司科迪乳业退市、科迪集团破产清算，保障全体债权人的整体利益。
三、科迪集团等十家公司的职工债权、税款债权将以现金方式获得全额清偿。
四、科迪集团等十家公司有财产担保债权，在特定财产评估值范围内，将以现金＋股票一次性清偿或以该财产处置变现款受偿或以股抵债等方式清偿，未受偿部分按照普通债权清偿方案受偿。
五、科迪集团等十家公司的普通债权，其中50万元以下（含50万元）小额债权全额清偿，若50万元以上的债权，债权方同意按照50万元债权清偿，给予一次性清偿。
正 文
第一部分 债务人情况介绍
一、债务人概况
（一）科迪集团概况
科迪集团创立于1985年，法定代表人张清海，统一社会信用代码91410000170010981J，注册资本为500000万元人民币，经营场所位于虞城县利民工业园区，经营范围：从事货物及技术进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；挂面（普通挂面、花色挂面）小麦粉（通用、专用）的生产销售；批发兼零售预包装食品；农业技术开发推广及服务；投资咨询服务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东张清海认缴出资额为300000万元，持有科迪集团60%的股份。许秀云认缴出资额为199150万元，持有科迪集团39.83%的股份。李学生（80名股东代表）认缴出资额为850万元，持有科迪集团0.17%的股份。
（二）合并重整九家关联公司概况
1.河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻公司”）成立于2006年12月30日，统一社会信用代码914100007967953030，法定代表人张少华，注册资本30000万元，位于河南省虞城县利民工业园（利民乡虞单路西侧），经营范围
为速冻食品[速冻面米食品（生制品、熟制品）、速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]。
科迪速冻公司主要业务为生产、销售速冻食品，主要产品包括速冻汤圆、水饺、肉丸、烤肠、火锅料理、馄饨、粽子、面点制品、速冻特色蔬菜等。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额20934万元，持有科迪速冻公司
69.78%的股份。张少华认缴出资额6000万元，持有科迪速冻公司20%的股份。其他28名自然人认缴出资额3066万元，持有科迪速冻公司10.22%的股份。
2.河南科迪大磨坊食品有限公司（以下简称“科迪大磨坊公司”），统一社会信用代码914100005610407823，法定代表人张清海，注册资本50000万元，成立于2010年9月7日，位于商丘市虞城县利民镇虞单路西侧，经营范围为批发兼零售：预包装食品；现代农业技术开发、推广及服务。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
科迪大磨坊公司主要业务为生产、销售中高档小麦专用粉等，主要产品包括麦芯馒头粉、饺子粉、面条粉、高档原味粉、雪花粉、家庭通用粉、高筋粉、特精粉等系列专用粉。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额45000万元，持有科迪大磨坊公司90%的股份。张清海认缴出资额3000万元，持有科迪大磨坊公司
6%的股份，许秀云认缴出资额2000万元，持有科迪大磨坊公司4%的股份。
3.河南省科迪面业有限责任公司（以下简称“科迪面业公司”），统一社会信用代码91410000767800433H，法定代表人张清海，注册资本15000万元，成立于2004年9月30日，位于商丘市虞城县科迪食品工业园，经营范围为方便食品（方便面）的生产与销售；粮食收购储运及加工。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额9000万元，持有科迪面业公司60%的股份。许秀云认缴出资额4500万元，持有科迪面业公司30%的股份。张清海认缴出资额1500万元，持有科迪面业公司10%的股份。
4.河南省科迪便民超市有限公司（以下简称“科迪便民超市公司”），统一社会信用代码91410105706789189F，法定代表人李三军，注册资本1000万元，成立于1998年11月19日，位于郑州市金水区，经营范围为洗涤用品、化妆品、针织品、家用电器、文具用品、体育用品、日用百货的销售；批发兼零售：预包装食品乳制品（不含婴幼儿配方乳分）（凭有效许可证核定范围与期限经营）；零售：卷烟、雪茄烟（凭有效许可证核定范围与期限经营）。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额900万元，持有科迪便民超市公司90%的股份。李三军认缴出资额100万元，持有科迪便民超市公司10%的股份。
5.河南科迪罐头食品有限公司（以下简称“科迪罐头公司”），统一社会信用代码91411400725824015P，法定代表人张清海，注册资本1000万元，成立于2000年12月29日，位于商丘市虞城县利民工贸区，经营范围为预包装食品的批发兼零售；从事货物和技术的进出口业务。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额780万元，持有科迪罐头公司78%的股份。许秀云认缴出资额220万元，持有科迪罐头公司22%的股份。
6.五大连池市绿色大米开发有限公司（以下简称“绿色大米开发公司”），统一社会信用代码91231182MA18WY5721，法定代表人张清海，注册资本100000万元，成立于2016年01月26日，位于五大连池市科迪绿色食品产业园区 ，经营范围为谷类种植、收贮、加工、销售；大米副产品的加工、销售；稻谷优良品种的技术研究应用及推广；各类预包装杂粮、杂豆的收贮、加工、销售。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额100000万元，持有绿色大米开发公司100%的股份。
7.科迪便利连锁商贸有限责任公司（以下简称“科迪便利公司”），统一社会信用代码91410000MA40JP2P3C，法定代表人张清海，注册资本100000万元，成立于2017年02月20日，位于河南省商丘市虞城县工业大道18号 ，经营范围为预包装食品兼散装食品的批发、零售；农产品的销售，卷烟零售，互联网零售。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额100000万元，持有科迪便利公司100%的股份。
8.科迪食品集团电子商务有限公司（以下简称“科迪电子商务公司”），统一社会信用代码91410000MA3XABMG8G，法定代表人张清海，注册资本100000万元，成立于2016年05月30日，位于河南省虞城县产业集聚区工业大道18号 ，经营范围为预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）的批发、零售；农产品、日用百货、保健食品的销售；网上贸易代理；卷烟零售。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东科迪集团认缴出资额100000万元，持有科迪电子商务公司100%的股份。
9.商丘市科苑牧业有限公司（以下简称“科苑牧业公司”），统一社会信用代码91411425665989845H，法定代表人李三军，注册资本50万元，成立于2007年09月12日，位于虞城县利民镇虞单路东侧 ，经营范围为畜牧养殖。
至法院裁定债务人合并破产重整之日，债务人股东持股及出资情况如下：
股东许钦珍认缴出资额40万元，持有科苑牧业公司80%的股份。股东李三军认缴出资额10万元，持有科苑牧业公司20%的股份。
二、破产重整受理情况
2020年12月21日，商丘市中级人民法院受理债权人魏均平对债务人科迪集团的破产重整申请，依法裁定“具有重整价值”，并于2021年2月8日以（2020）豫14破8号之三《民事决定书》指定河南华豫律师事务所和中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所担任科迪集团破产重整管理人。2021年4月7日商丘市中级人民法院主持并召开了第一次债权人会议。
三、合并重整情况
2021年8月18日，管理人以“科迪速冻公司、科迪大磨坊公司、科迪便民超市公司、科迪面业公司、科迪罐头公司、绿色大米开发公司、科迪便利公司、科迪电子商务公司、科苑牧业公司等九家公司财务制度、人员混同、资金混同、法人人格高度混同，区分财产的成本较高，严重损害债权人公平清偿利益”为由申请对科迪集团与科迪速冻公司等九家公司合并重整。2021年9月14日，商丘市中级人民法院作出（2020）豫14破8号之十三《民事裁定书》，认定科迪集团是九家关联公司管理公司，无生产经营活动，关联交易复杂，相互增信情况普遍，多数债权人同时对十家公司或其中几家公司均享有债权或权益，只有将关联公
司纳入到科迪集团的破产重整中，才能增加偿债资源，公平清理债权债务，公平保护全体债权人和债务人的合法权益。并有希望使整个企业集团化解债务危机，获得重生。九家公司股东同意本公司与科迪集团合并重整。对科迪集团与九家公司合并重整，体现《企业破产法》的立法精神。为依法公平保护各方当事人的合法权益，提高重整效率，裁定科迪集团与九家关联公司合并重整。2021年11月26日召开合并重整第一次债权人会议。
四、资产情况
以2021年9月14日为基准日，根据审计、评估机构出具的《审计报告》《评估报告》，科迪集团及九家关联公司账面资产审计及清算价值类型评估结果如下：
债务人主要资产包括固定资产（房屋、建筑物等）、车辆、办公用品、机械设备、无形资产（土地使用权）、长期股权投资等，具体情况如下：
（一）长期股权投资：持有河南科迪乳业股份有限公司48469万股股票及对科迪食品集团电子商务有限公司、河南科迪速冻食品有限公司、五大连池市绿色大米开发有限公司、河南省科迪面业有限责任公司、河南科迪大磨坊食品有限公司、科迪集团上海实业有限公司、河南科迪罐头食品有限公司、河南省科迪便民超市有限公司、河南省农业融资租赁股份有限公司的长期股权投资，评估价值为705,223,950.00元。
（二）固定资产：包括集团办公楼、餐厅、制冷机房、门卫房、自行车棚、职工宿舍楼、道路、高管别墅楼、车间、锅炉房等共计512项，评估价值为167,944,100.27元。
（三）无形资产：包括绿色大米开发公司的土地使用权等，评估价值为29,038,028.01元。
（四）货币资金：金额为2,139,439.42元，其中现金112，
265.67元，银行存款1,710,814.01元，其他货币资金316,359.74元。
（五）存货：包括原材料、在库周转材料、在产品和产成品等，评估价值34,086,326.48元。
（六）其他：包括应收及预付款项、在建工程、权益投资及其它资产等共计303,510,116.51元。
资产评估价值为：1,241,941,960.69元。
合并重整资产状况
- 17 -类别
| 类别 | 审计结果（万元） | 评估结果（万元） |
| 流动资产 | 12,284.18 | 12,567.56 |
| 非流动资产 | 61,946.28 | 111,626.64 |
| 其中长期股权投资 | 12,755.00 | 70,522.40 |
| 固定资产 | 23,273.66 | 16,794.41 |
| 在建工程 | 16,210.91 | 14,406.03 |
| 无形资产 | 2,706.71 | 2,903.80 |
| 其他权益工具投资 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 资产总计 | 74,230.46 | 124,194.20 |
五、负债情况
（一）截至2021年9月14日，本次纳入合并重整范围的10家公司，经审计调整后，债务人各公司合并破产重整基准日资产总额742,304,584.02元，负债总额7,623,583,106.45元，所有者权益（净资产）-6,881,278,522.43元，资产负债率为1,027.02%。
合并破产重整基准日的资产负债简表如下：
- 18 -项目
| 项目 | 审定数 | 项目 | 审定数 |
| 流动资产： | \ | 负债： | \ |
| 货币资金 | 2,139,439.42 | 应付破产费用 | - |
| 应收款项原值 | 31,942,890.39 | 应付共益债务 | - |
| 坏账准备 | 27,852,853.79 | 应付职工薪酬 | 37,063,544.32 |
| 应收款项净值 | 4,090,036.60 | 应交税金 | 40,093,107.84 |
| 预付款项 | 22,734,369.91 | 账有已申报已确认债务 | 5,059,155,442.36 |
| 其他应收款原值 | 453,724,391.90 | 账有已申报未确认债务 | 387,041,237.87 |
| 坏账准备 | 400,194,948.89 | 账有未申报债务 | 625,545,316.38 |
| 其他应收款净值 | 53,529,443.01 | 账无已申报已确认债务 | 1,474,684,457.68 |
| 存货 | 31,252,538.56 | - | |
| 其他流动资产 | 9,095,987.67 | - | |
| 流动资产合计 | 122,841,815.17 | 负债合计 | 7,623,583,106.45 |
| 非流动资产： | \ | 所有者权益： | \ |
| 长期股权投资 | 127,550,000.00 | 股本 | 400,000,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 70,000,000.00 | 资本公积 | 18,489,206.45 |
| 固定资产净值 | 232,736,564.35 | 盈余公积 | 20,190.12 |
| 在建工程 | 162,109,099.45 | 未分配利润 | -6,980,183,114.18 |
| 无形资产 | 27,067,105.05 | 归属于母公司所有者权益合计 | -6,561,673,717.61 |
| - | 少数股东权益 | -319,604,804.82 | |
| 非流动资产合计 | 619,462,768.85 | 所有者权益合计 | -6,881,278,522.43 |
| 资产总计 | 742,304,584.02 | 负债和所有者权益总计: | 742,304,584.02 |
（二）债权申报和核查情况
截至2021年11月26日合并重整第一次债权人会议，管理人共计收到138家债权人申报债权，合计申报债权总额为人民币9,780,390,825.60元。经人民法院裁定确认债权总额为人民币6,764,219,655.34元（含为科迪乳业担保债权），其中优先债权
3,049,938,705.00元，普通债权3,658,386,770.00元，劣后债权55,894,180.34元。另有职工债权95,438,548.27元，税款债权36,524,687.41元。
第三次债权人会议之后共计收到19家债权人申报债权，申报债权总额共计980,632,812.81元，待第四次债权人会议核查后报请法院裁定。
截至2022年2月28日，合计申报并经管理人认定的债权总额为6,856,045,504.77元（含为科迪乳业担保债权，职工债权95,438,548.27元，税款债权36,524,687.41元，不含劣后债权55,894,180.34元）。
六、偿债能力分析
根据《破产法》的规定，普通债权在重整程序中所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例。为核算普通债权的清偿比例，河南佳源房地产土地评估有限公司接受科迪食品集团股份有限公司破产管理人的委托，对科迪食品集团股份有限公司等10家公司在基准日的合并偿债能力进行了分析。分析人员按照必要的评估程序，对债务单位申报的纳入评估范围内的资产、负债实施了勘查、市场调查和估算分析，通过对评估范围内有效资产及债务情况的测算分析确定其偿债能力。出具了科迪食品集团股份有限公司等10家公司合并重整《清算假设下偿债能力分析项目评 估 咨 询 报告》豫佳源（资）咨报字【2022】第005号 。
本次偿债能力分析对象为债务企业科迪食品集团股份有限公司等10家公司的合并偿债能力；偿债能力分析范围为债务单
位申报的科迪食品集团股份有限公司等10家公司在分析基准日的全部资产和负债，评估范围内资产总额为742,304,584.01元，负债总额为7,623,583,106.45元。上述资产总额数据摘自《科迪食品集团股份有限公司等10家公司合并破产重整审计报告》（勤信豫专字[2021]第0254号）审计结果；负债数据系采用重整期间账有已申报已确认债务、账有已申报未确认债务、账有未申报债务、账无已申报已确认债务等的债务总额。
偿债能力分析基准日为2021年9月17日。本项目价值类型为清算价值。本次偿债能力分析以出具的《科迪食品集团股份有限公司等10家公司合并破产重整净资产价值评估项目资产评估报告》（豫佳源（资）评报字【2021】第060号）各类资产评估价值及合并重整期间已申报已确认、已申报未确认、未申报以及账无已申报已确认债务总额以及重整期间的破产费用、共益债务和优先偿还的一般债务为基础，在对上述资产及债务相关数据进行分析的前提下，最终确定债务企业的偿债能力。
偿债能力分析公式如下：
普通债权偿债能力系数=可偿付普通债权人的资产/普通债权总额*100%
其中：可偿付普通债权人的资产=有效资产总额-优先偿还的特定债务-破产费用-共益债务-优先偿还的一般债务；
普通债权总额=有效负债总额-优先偿还的特定债务-破产费用-共益债务-优先偿还的一般债务；
有效资产总额=评估资产总额+重整期间已处置资产及经营性净收益+重整期间租赁收益-重整期间资产消耗、损失及毁损金额；
有效负债总额=重整期间账有已申报已确认债务+账有已申报未确认债务+账有未申报的债务+账无已申报已确认债务+重整期间的破产费用+共益债务+优先偿还的一般债务。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和估算分析等程序，得出如下结论：科迪食品集团股份有限公司等10家公司截止2021年9月17日，在假设清算前提下的有效资产总额为764,157,521.22元，有效负债总额7,623,583,106.45元；优先受偿额为564,742,617.87元，普通债权总额为6,924,390,292.07元，可偿付普通债权人的资产总额为64,964,706.83元，普通债权受偿率为0.94%。详见下表：
金额单位：元
- 21 -序号
| 序号 | 项目 | 内容 | 金额 |
| 1 | 有效资产=2-3 | 764,157,521.22 | |
| 2 | 有效资产总额 | 764,157,521.22 | |
| 3 | 无效资产 | 职工福利资产 | 0.00 |
| 4 | 负债总额 | 7,623,583,106.45 | |
| 5 | 无效负债(职工集资房款) | 与非经营性房产对应 | 0.00 |
| 6 | 有效负债＝4-5 | 7,623,583,106.45 | |
| 7 | 优先偿还特定债务 | 564,742,617.87 | |
| 7.1 | 工程优先权债权 | 0.00 |
- 22 -7.
| 7.2 | 担保债权 | 564,742,617.87 | |
| 8 | 破产费用 | 2,590,000.00 | |
| 9 | 共益债务 | 0.00 | |
| 10 | 优先偿还一般债务 | 131,860,196.51 | |
| 10.1 | 其中：职工债权 | 95,438,548.27 | |
| 10.2 | 税款债权 | 36,421,648.24 | |
| 10.3 | 其他 | 0.00 | |
| 11 | 可偿付普通债权人的资产=3-7-8-9-10 | 64,964,706.83 | |
| 12 | 普通债权总额=6-7-8-9-10+12 | 6,924,390,292.07 | |
| 13 | 普通债权受偿率=11/14 | 0.94% |
根据偿债能力分析，债务人破产清算状态下的普通债权受偿比例为0.94%。但根据债务人实际情况及破产财产处置的实践经验，如果债务人科迪集团及其关联公司进入破产清算，将导致上市公司科迪乳业股价极速下跌，跌至1元/股以下，及因此无法出具年报，导致科迪乳业公司退市，届时股票价值几乎为0，5宗股票质押债权将全部转为普通债权清偿。债务人资产除了科迪集团持有科迪乳业公司的股票外，主要资产是科迪集团办公楼、厂房等建筑物、附属物、道路、机器设备。该部分资产除绿色大米开发公司、科迪便民超市公司、科迪电子商务公司外，其他均位于虞城县利民镇，位置偏远，科迪集团办公楼存在房屋所有权人和土地使用权人不一致的情况，且公司设立时间较长，设备陈旧。上述资产变现能力极差，变现价值会大打折扣，且资产拍卖
后需先支付一定额度的拍卖费用；加之司法实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能会产生超过预期的费用。另，如果拍卖不成功，需要继续降价拍卖，如多次流拍，资产价值将大大减少，远低于资产评估值。再除去诉讼费、预留管理人报酬、预留破产费用等，清偿金额更低，广大债权人的权益将很难得到保障，普通债权人甚至部分优先债权人的受偿率大大降低。
通过综合分析债务人资产价值和偿债能力情况，认真论证对比“股票+现金+留债”清偿方案，结合债务人实际和其主要板块科迪乳业公司、科迪速冻公司发展潜力，以有利于维护债权人、员工、股民、产业链相关方利益为目的，认为保留债务人主体，让企业活下来，尤其是让上市公司活下来，盘活债务人的资产和资源，提高债务人的资产利用效率，让资产保值增值，才能避免社会财富巨大损失，才能真正确保债权人的权益最大化。只有通过债务人破产重整，才能确保债权人权益最大化，更符合债权人利益和债务人及其相关方的利益，也符合《破产法》立法精神。
第二部分 债权分类和调整
一、债权分类
（一）职工债权
职工债权，包括工资、风险金、押金、职工集资款等，共计95,438,548.27元。
（二）税款债权
税款债权，债权额为36,524,687.41元。
（三）有财产担保债权
1.股票质权方债权：债权额为1,969,481,962.31元,其中债权本金为1,299,417,990.35元，质押股票为48450万股。
2.股权及财产担保债权，债权额为951,956,749.84元，其中债权本金为769,229,959.21元。质押债权分别为：河南科迪生物工程有限公司部分股权质押债权1宗；河南科迪面业有限责任公司部分股权质押债权1宗；科迪速冻公司部分股权质押债权1宗；科迪集团名下通用及专用设备抵押债权1宗等。
（四）普通债权
普通债权，债权额为4,541,314,630.37.03元（含股票质权方债权转普通债权594,470,490.35元、股权及财产担保债权转普通债权946,725,964.01元、为科迪乳业担保尚未被收购的债权余额562,626,787.58元），其中债权本金为3,615,153,987.10元。
（五）重整投资人债权
重整投资人收购的债权，债权额为926,160,643.27元。
二、债权调整
（一）职工债权为95,438,548.27元，全额清偿，不予调整。
（二）税款债权为36,524,687.41元，全额清偿，不予调整。
（三）有财产担保债权
1.股票质权债权为1,969,481,962.31元，其中债权本金为1,299,417,990.35元，只清偿债权本金。用质押股票及现金清偿债权额为704,947,500.00元（质押权评估值），其中以现金159,999,819.23元清偿债权比例为22.6967%，以1.28亿股股票
抵债方式清偿77.3033％，未清偿部分594,470,490.35元转为普通债权清偿。清偿债权的股票价值是按照科迪集团重整完成后科迪乳业的股票公允价格确定为4.2574元∕股。未清偿的债权本金、利息、罚息、违约金、劣后债权不再清偿。（见附表三）
2.股权及财产担保债权为951,956,749.84元，其中本金为769,229,959.21元，只清偿债权本金。
（1）股权在公司资不抵债情况下，价值为0，转为普通债权。
（2）以机器设备、房产抵押的债权在评估值范围内优先受偿，该部分质押权评估值为5,230,785.83元。未清偿债权946,725,964.01元转为普通债权，按普通债权的清偿方案清偿，未清偿的债权本金、利息、罚息、违约金、劣后债权不再清偿。
（四）普通债权为4,541,314,630.37.03元（含股票质权方债权转普通债权594,470,490.35元、股权及财产担保债权转普通债权946,725,964.01元、为科迪乳业担保尚未被收购的债权余额562,626,787.58元），其中债权本金3,615,153,987.10元。只清偿债权本金，总清偿比例为5%，一次性清偿5%，清偿数额为199,725,824.15元。其中50万元以下（含50万元）小额债权全额清偿，若50万元以上的债权，债权方同意按照50万元债权清偿，给予一次性清偿，剩余债权不再清偿。未清偿的债权本金、利息、罚息、违约金、劣后债权不再清偿。
（四）重整投资人债权926,160,643.27元及后续通过收购债权以债抵债形成的债权，为普通债权，不做清偿。该债权为科迪集团为科迪乳业公司担保的不良债权及违规担保形成的担保
的主债务人为科迪集团及下属子公司形成债权，由重整投资人收购并以债抵债偿还科迪集团欠科迪乳业公司款项。
第三部分 债权清偿方案
一、方案概要
科迪集团及九家关联公司的核心资产为所持有的上市公司科迪乳业44.27%（48469万股）股票，科迪乳业目前因存在控股股东资金占用、违规担保等问题面临退市风险，为顺利推进科迪集团的合并重整，避免破产清算，需要避免科迪乳业退市，保持科迪集团的核心资产价值。基于此，科迪集团合并重整框架方案概要如下：
（一）科迪集团合并重整投资人出资收购上市公司不良金融债权，之后代上市公司控股股东通过以债抵债的方式清偿对上市公司的占用款项，并解决违规担保问题；在保住科迪乳业正常上市地位的情况下，利用约1.28亿股股票以及重整投资人另行投入的现金对科迪集团及合并重整九家关联公司的全部债权在重整程序中进行清偿。
（二）本方案经债权人会议表决通过并经人民法院裁定批准后，科迪集团等十家公司的各相关债权人按相应债权类别得到清偿，相对应的债权灭失，债权人应及时解除债务人抵押、质押、担保等各相关方有关手续，豁免各相关方的责任。同时重整投资人豁免债务人及关联方的所有债权和责任。
二、保持科迪乳业正常上市地位
（一）面临的退市风险
科迪乳业（002770）目前已被深交所实施退市风险警示，标识*ST，依据在于2020年度报告被会计师出具无法表示意见的审计报告，无法表示意见的主要原因是科迪乳业存在的资金占用、违规担保、证监会立案调查、持续经营能力存疑以及递延所得税的确认问题。结合科迪乳业的实际情况，为避免在2021年年报出具后被退市处理，需要满足两个条件：一是2021年年度的净资产为正，二是2021年年度报告为标准意见报告。
（二）收购上市公司债权化解资金占用，并解决违规担保
1.化解资金占用，根据上市公司公告信息，科迪集团对上市公司的占用款项余额为14.33亿元（如果将科迪集团公司自行调减的2.99亿元加回，则占用金额为17.32亿元）。目前上市公司融资性负债本息合计约15.7亿元，由重整投资人收购，然后通过以债抵债的方式代科迪集团清偿占用款项。
2.解决违规担保，同时上市公司还存在为控股股东及其他关联方提供2.35亿元（披露金额）的违规担保，亦需要由重整投资人将该违规担保对应的债权收购，而后豁免上市公司及对应的债务人、抵押、质押、担保等各相关方的责任。
在资金占用解决后，上市公司所有的金融负债将全部消除，公司的资产负债率将大幅降低，因债权违约所形成的账户查封等情形亦将解除，上市公司的持续经营能力将恢复正常。
三、重整投资人概况
重整投资人商丘市发展投资集团有限公司，企业性质为国有全资；注册资本：70,000万元人民币；股东：商丘市财政局持股90%，河南省财政厅持股10%；实际控制人为商丘市财政局；主营业务：房地产开发；对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施项目的投资、经营与管理（非金融业务）；土地整理；工程服务；金融服务，房屋租赁。
2021年12月30日商丘市发展投资集团有限公司作为投资人报名，递交了意向重整投资人报名的主体资格证明材料、授权委托书、报名意向函以及意向重整投资人介绍材料。经对意向重整投资人提交的报名材料进行审查，该公司系依法成立且合法存续的企业法人，具有良好的信用记录，最近三年无重大违法行为且未涉重大违法行为，具备一定的投资履约资金能力，以及良好的经营管理能力，符合报名条件，管理人在商丘市中级人民法院的指导监督下，基于公平、公正原则，确定甲方为科迪食品集团股份有限公司重整投资人。
四、清偿方案
根据目前科迪集团重整程序中的评估情况，科迪集团的整体资产负债率达到1027.02%。在清算状态下，科迪集团的普通债权清偿率预计将不足0.94%，因此，为保障包括全体债权人在内的各方整体利益，需要维持上市公司的正常上市地位，并实现科迪集团重整成功，避免科迪集团破产清算。
科迪集团重整成功的前提是需要引入重整投资人，重整投资人投入资金，利用投资人投入的资金以及集团持有的上市公司股票对科迪集团的整体债务进行清偿，清偿方式如下：
（一）职工债权为95,438,548.20元，全额清偿。具体清偿安排为：本次清偿比例为10%，清偿数额为9,543,
854.83元。剩余债权总额为85,894,693.44元，五年内清偿完毕。本次清偿债权9,543,854.83元从本方案通过并经人民法院裁定批准之日起三个月内一次性清偿完毕；剩余债权从方案通过并经人民法院裁定批准之日起第二年开始清偿，2023年-2027年每年按比例清偿17,178,938.69元，每年12月30日前清偿完毕。就该留债分期清偿部分，在重整计划执行期间不计利息。
（二）税款债权为36,524,687.41元，全额清偿。具体清偿安排为：本次优先债权清偿比例为10%，清偿数额为3,642,164.82元，普通债权清偿比例为5%，清偿数额为5,15
1.96。剩余债权数额为32,877,370.63元，五年内清偿完毕。债权5,151.96元从本方案通过并经法院裁定批准之日起三个月内一次性清偿完毕；剩余债权从方案通过并经人民法院批准之日起第二年开始清偿，2023年-2027年每年按比例清偿6,575,474.13元元，每年12月30日前清偿完毕。就该留债分期清偿部分，在重整计划执行期间不计利息。
（三）有财产担保债权，担保物评估价值内全额清偿。
1.股票质权债权为1,969,481,962.31元，其中债权本金为1,299,417,990.35元，只清偿债权本金。
具体清偿安排为：用质押股票及现金清偿债权额704,947,500.00元（质押权评估值全额清偿），其中以现金159,999,819.23元清偿债权比例为22.6967%，以1.28亿股股票抵债方式清偿77.3033％，未清偿部分594,470,490.35元转为普
通债权清偿。清偿债权的股票价值是按照科迪集团重整完成后科迪乳业的股票公允价格确定为4.2574元∕股。未清偿的债权本金、利息、罚息、违约金、劣后债权不再清偿，予以豁免。现金清偿部分于2022年6月30日前一次性清偿完毕。
2.股权及财产担保债权为951,956,749.84元，其中本金为769,229,959.21元，只清偿债权本金。具体清偿安排为：
（1）股权在公司资不抵债情况下，价值为0，转为普通债权。
（2）以机器设备、房产抵押的债权在评估值范围内优先受偿，该部分抵押权评估值为5,230,785.83元，未清偿债权转为普通债权；该部分质押权评估值5,230,785.83元全额清偿，从本方案通过并经人民法院裁定批准之日起三个月内一次清偿完毕。
未清偿债权946,725,964.01元转为普通债权，按普通债权的清偿方案清偿。未清偿的债权本金、利息、罚息、违约金、劣后债权不再清偿，予以豁免。
（四）普通债权为4,541,314,630.37.03（含股票质权方债权转普通债权594,470,490.35元、股权及财产担保债权转普通债权946,725,964.01元、为科迪乳业担保尚未被收购的债权余额562,626,787.58元），其中债权本金3,615,153,987.10元。只清偿债权本金，总清偿比例为5%，一次性清偿5%，清偿数额为199,725,824.15元。
具体清偿安排为：从本方案通过并经人民法院裁定批准之日起三个月内一次性清偿完毕。其中50万元以下（含50万元）小额债权全额清偿。若50万元以上的债权，债权方同意按照50万
元债权清偿，给予一次性清偿，剩余债权不再清偿。未清偿的债权本金、利息、罚息、违约金、劣后债权不再清偿。（见附表五）
5.重整投资人债权926,160,643.27元，为普通债权，不做清偿。该债权为科迪集团为科迪乳业公司担保的不良债权，由重整投资人收购并以债抵债偿还科迪集团欠科迪乳业公司款项。
债务清偿方案表
注： 未清偿的债权本金、利息、罚息、违约金、劣后债权不再清偿，予以豁免。
五、破产费用与共益债务
1.管理人报酬根据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》应根据债务人最终清偿的财产价值总额分段计算。最终报酬金额由人民法院确定。
2.法院破产案件受理费30万元。
- 31 -债权类别
| 债权类别 | 债权金额 （亿元） | 现金清偿 （亿元） | 股票清偿（亿股） | 备注 |
| 职工债权 | 0.95 | 0.10（10%） | - | 剩余0.85亿元分期五年清偿 |
| 税款债权 | 0.36 | 0.036（10%） | - | 剩余的0.324亿元分期五年清偿 |
| 股票质权方债权 | 7.05（评估值） | 1.6（22.70%） | 1.28 | 股票按照4.2574元/股，清偿5.45亿元；超出股票估值的5.9亿元转为普通债权 |
| 其他资产担保债权 | 0.052（评估值） | 0.052（100%） | 河南尧舜投资有限公司代偿了15000万元，以河南省农业融资租赁股份有限公司的7000万质押股权资产评估值7000万元，7000万元优先债权以7000万股权予以清偿，剩余8000万元调整为普通债权未清偿债权9.47亿元转为普通债权。 | |
| 普通债权本金 | 36.85 | 2.02（5%） | - | 总清偿比例5%，50万元以下（含50万元）小额债权全额清偿，若50万元以上的债权，债权方同意按照50万元债权清偿，给予一次性清偿，剩余债权不再清偿。 |
| 重整投资人 债权 | 9.26 | - | - | 重整投资人代集团清偿占用形成的9.26亿元债权为普通债权，不做清偿。 |
| 合计 | 54.522 | 3.808 | 1.28 | - |
3.预留管理人执行职务的其他费用（含会务费、办公费、交通费等）及留守人员工资等费用1000万元。
4.应支付的聘请评估机构费用1453600元。
六、未申报债权情况
债务人账面有记载但未在重整程序中指定期限内申报的债权，可以在破产财产最后分配前补充申报，但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报的债权人承担。债权人未依照《破产法》规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利。
在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划草案规定的同类债权的清偿条件行使权利。但自法院批准重整计划草案起满两年，仍未补充申报或提出债权受偿请求的，视为债权人放弃获得清偿的权利，债务人不再负清偿责任。
七、偿债资金
根据本重整计划，支付破产费用、共益债务并清偿各类债权所需资金及/或股份，将通过如下方式筹集：
（一）重整投资人先期投入资金收债约4亿元。本次清偿资金3.808亿元，五年内投入资金1.174亿元（留债），累计投入资金约9亿元。
（二）通过科迪集团等十家公司自有资金、资产处置所得、未来的持续经营收入等途径筹集。
（三）科迪集团持有上市公司48469万股股票，在解除质押后用1.28亿股清偿五家质权人债权。
八、偿还投资人方案
投资人同意执行上述重整计划方案，从本方案经债权人表决通过并经人民法院裁定批准后，科迪集团将持有上市公司48469万股股票，在解除质押并用于清偿债权1.28亿股股票后，将剩余股票让渡给重整投资人，按照法定程序及时办理相关手续。
第四部分 债务人经营方案
结合债务人的资源条件、生产能力、发展优势、行业特点和竞争态势，债务人的业务再造和重整将以聚焦“乳业”“速冻”为主业，在突出主业、守住品牌价值的前提下，通过存量业务的调整与优化，从根本上重塑科迪集团的产业竞争力，实现可持续高质量长远发展。
一、聚焦“乳业”“速冻”两大主业，提升核心竞争力
重整后，科迪集团将主要围绕以聚焦“乳业”“速冻”两大主业板块为主的经营思路，转思路创新科学发展，降低运营成本，减轻包袱和资金压力，提质增效，增强企业造血功能，充分发挥主业优势，加大对主业产品研发力度，增强企业盈利能力和可持续经营能力，不断提升核心竞争力，实现企业重生，焕发活力，高质量发展。经分析论证，保留科迪集团、科迪速冻公司、科迪大磨坊公司三个市场主体。
二、加强内部管理，完善治理结构
科迪集团将进一步完善法人治理结构，加强内部控制制度，构建可有效防范和化解经营风险、促进企业可持续发展经营的长
效机制，规范公司运作，提升企业经营管理水平。同时，加强财务风险管控，慎重选择融资方式，使公司治理结构更加科学规范。
三、发挥主业优势，探索轻资产、品牌化经营
科迪集团将充分发挥主业品牌优势、市场优势、产品优势、质量优势、渠道优势及上市公司优势，加强管理，进一步完善人才组织架构建设体系，加强产品研发能力建设和现代营销体系建设，完善供应链，提升价值链，不断提升产品附加值，积极探索轻资产、品牌经营的发展模式，探索共享经济，实现低成本发展。
债务人通过重整，在确保债权人权益最大化的同时，可以有效的盘活资产，提升企业管理水平，增强企业生产能力，大大增强企业核心竞争力，扩大产品销售和市场覆盖面，使市场得到恢复、巩固、拓展，增强企业盈利能力和可持续经营能力，使企业尽快获得重生，实现可持续高质量健康发展，并确保债权人受偿的股票保值升值，甚至获得更大的收益，同时使留债部分后续得到按时清偿。
第五部分 重整计划的表决和批准
一、表决规则
债权人对本重整计划草案进行分组表决，债权人会议设立六个表决组。
1.职工债权组；2.税款债权组；3.有财产担保债权组（股票质押权、股权及财产担保债权）；4.普通债权组；5.出资人组；
6.投资人组。
根据《破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。
二、申请批准
1.各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人自《重整计划草案》表决通过之日起 10 日内，依法向法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
2.根据《企业破产法》第八十七条 部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。
未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：
(一)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案;
(二)按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案;
(三)按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案;
(四)重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案;
(五)重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定;
(六)债务人的经营方案具有可行性。
人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。
三、未获批准的后果
重整计划草案未获得债权人会议通过，并且未依照《破产法》第八十七条的规定获得法院批准，或者已经通过的重整计划草案未获得法院批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。如果债务人科迪集团及其关联公司进入破产清算，将导致上市公司科迪乳业股价极速下跌，跌至1元/股以下，及因此无法出具年报，导致科迪乳业公司退市，届时股票价值几乎为0，其他资产价值也会大大缩水，广大债权人的利益将很难得到保障。
第六部分 重整计划执行及监督
一、执行和监督主体
根据《破产法》第八十九条规定，重整计划由债务人负责执行，监督主体为管理人。债务人应按照本重整计划草案规定执行重整计划，维护债权人等相关方的合法权益。
二、执行和监督期限
本重整计划的执行期限自重整计划获得法院裁定批准之日起计算，应于 2027年12月30日前执行完毕，在此期间，科迪集团应当严格依照重整计划的规定清偿债务。
根据《企业破产法》90条、91条规定，自人民法院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行，在监督期内，债务人应向管理人报告重整计划执行情况和财务状况，管理人负责对重整计划的执行进行监督，重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重整计划草案被法院裁定批准之日起计算。在重整计划执行的监督期限届满后，管理人根据重整计划执行的具体情况可以向商丘市中级人民法院申请延长重整计划执行的监督期限。监督期届满时，管理人向法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
三、执行的措施
1.破产费用与共益债务的清偿
破产费用按法律规定支付，共益债务按各方合同约定的期限、利息及时支付。重整计划执行期间内产生的破产费用根据实际发生金额随时支付。
2.股票清偿
按照《公司法》《证券法》《证券登记规则》等法律法规规定的上市公司股份变更过户规则办理过户手续。在重整计划草案通过并经人民法院批准后3个月内执行完毕。
3.现金清偿
由管理人根据债权人提供的银行账号、开户银行，在重整计划草案通过并经人民法院批准后3个月内清偿完毕。
4.留债清偿
留债部分以货币方式进行分配，由管理人根据债权人提供的银行账号、开户银行在重整计划草案通过并经人民法院批准后，第二年开始分期偿还支付。
5.小额债权清偿
债权金额小于50万元（含50万元）的或50万元以上自愿按照50万元债权一次性清偿的，由管理人根据债权人提供的银行账号、开户银行在重整计划草案通过并经法院批准后3个月内清偿完毕。
6.例外情形
债权人或债务人对债权表记载的债权有异议，向人民法院提起诉讼的，涉案债权人的债权暂停清偿分配，在人民法院作出生效裁判文书后15日按照重整计划进行分配。
四、执行和监督期限延长与提前
如重整计划无法在上述期限内执行完毕，债务人应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据法院
批准延长的执行期限继续执行。管理人同时申请延长监督期的，按法律规定执行。
重整计划提前执行完毕的，执行期限在法院裁定重整计划执行完毕之日到期。
五、执行完毕的裁定及效力
1.重整计划执行完毕，管理人应当向法院书面报告重整计划执行情况。
2.债务人向法院申请做出重整计划执行完毕的裁定。
3.按照重整计划豁免或减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担任何清偿责任，重整计划执行完毕后债权人未实现清偿的部分不能再向债务人主张。
六、执行失败的处理
债务人在重整计划的执行期限内不执行或不能执行重整计划或在本重整计划执行期届满未执行完毕，且债务人所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得法院批准，法院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。
第七部分 其他事项
一、已知债务追回
破产重整期间，管理人向已知债务人送达了履行偿债通知。重整计划草案获得法院裁定批准后，债务人将继续履行对债务进行追偿。
二、信用修复
本重整计划草通过债权人会议并经法院裁定批准后，各相关债权人按相应债权类别得到清偿，相对应的债权灭失，债权方应及时解除债务人、抵押、质押、担保等各相关方有关手续，各相关方的责任同时豁免，各债权人应当配合债务人、抵押、质押、担保等相关方向人民银行及相关行政部门、法院申请修复各种不良信用记录。
科迪集团持有的科迪乳业股票在东方证券、中原证券、恒丰银行、桂林银行、财达证券质押，重整计划草案经法院裁定批准后，东方证券、中原证券、恒丰银行、桂林银行、财达证券应配合办理股票质押解除手续。
科迪集团及合并重整九家关联公司相应的股权及财产担保质押权方，重整计划草案经法院裁定批准后，应配合办理股权及财产担保质押解除手续。
科迪集团及合并重整九家关联公司及其关联担保方存在为债权人担保、相互担保形成的债权以及共同为第三方担保形成的债权，重整计划草案经法院裁定批准后，应配合办理担保解除手续。
科迪乳业担保的债权及相关金融债权，在重整投资人收购后，债权债务消灭，担保责任解除，债权方应及时配合办理担保解除手续和担保的债务人及其关联方的解除手续，并及时对科迪乳业和科迪乳业担保的债务人及关联方信用修复。同时，重整投资人豁免债务人、抵押、质押、担保及关联方的所有债权和责任。
三、已获清偿债权的追偿
如在未来有证据表明债权人对其所申报的债权已通过其他方式部分或全部获得清偿，管理人有权扣减部分或全部已偿还金额，并有权追回多偿还的金额。
四、合并重整的债权审核
科迪集团及九家关联公司经法院裁定合并重整，十家公司之间的债权债务归于消灭，因相互担保形成的债权以及共同为第三方担保形成的债权不重复计算，同一债权人在十家公司申报非同一笔债权的，合并计算债权金额。
五、未尽事宜
本重整计划草案其他未尽事宜，按照《破产法》等有关法律规定执行，法律没有明确规定的事项，由当事各方协商确定。
六、重整计划的修改
重整计划在执行过程中，因遇国家政策调整、法律修改等特殊情况或发生意外事件致使本重整计划无法继续执行的，债务人或管理人有权申请变更本重整计划，变更后的重整计划在权益受到调整或影响的债权人组表决通过并获得法院裁定批准后，由债务人执行变更后的重整计划，管理人予以监督。
七、重整计划的解释
管理人享有对本重整计划草案的解释权。管理人并未授权任何单位或个人向债权人提供除该文件之外的有关重整计划草案的任何表述。本重整计划草案执行过程中，如对本重整计划草案部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划草
案相关内容进行解释。管理人应基于公平公正原则对相关内容进行解释。解释后仍有疑义的，应咨询相关专业人士或机构。
结束语重整计划草案只有获得债权人会议表决通过，并经法院裁定批准后方能生效，才能避免债务人转为破产清算而给各位债权人带来更大损失。只有让债务人活下来，恢复和提高债务人的生产经营和盈利能力，企业赚钱，股票升值，才能使债权人利益得到最大保障，所有利益主体才能分享合并重整成功带来的重整效益，真诚希望法院和各位债权人根据债务人的具体情况，充分权衡利弊，切实维护自身利益，支持债务人的重整工作，同意《重整计划草案》！
再次感谢法院和各位债权人对管理人、债务人工作的支持！
科迪食品集团股份有限公司管理人
二0二二年三月三十日