证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2022-019
吴通控股集团股份有限公司关于确认2021年度日常关联交易执行情况及
2022年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于日常生产经营需要，2022年预计公司控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）与关联方苏州市吴通电子有限公司（以下简称“吴通电子”）；全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）与关联方吴通电子；控股子公司苏州市吴通智能电子有限公司（以下简称“智能电子”）与关联方吴通电子；宽翼通信与上海锐翊通讯科技有限公司（以下
简称“上海锐翊”）发生日常关联交易合计不超过3,389.00万元。2021年度，宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊发生日常关联交易共计1645.26万元，未超过2021年预计总金额4,415.00万元。
2022年4月21日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事万卫方先生、万吉先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东万卫方先生将回避表决。
（二）2022年度日常关联交易预计情况
2022年，预计宽翼通信与吴通电子、物联科技与吴通电子、智能电子与吴通电子、宽翼通信与上海锐翊发生日常关联交易不超过3,389.00万元，具体情况
如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计2022年金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品/商品 | 宽翼通信 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 51.00 | 11.14 | 141.04 |
| 物联科技 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 10.00 | 0.40 | 0.21 | |
| 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 510.00 | 14.37 | 326.33 | |
| 向关联人销售产品/商品 | 智能电子 | 吴通电子 | 销售物料 | 协议 | 2,500.00 | 311.00 | 1,128.46 |
| 宽翼通信 | 上海锐翊 | 销售物料 | 协议 | 318.00 | 0.43 | 48.59 | |
| 合计 | 3,389.00 | 337.34 | 1644.63 | ||||
注：公司董事张建国先生、沈伟新先生原担任上海锐翊董事，于2021年11月3日根据上海锐翊股东会决议，张建国先生、沈伟新先生不再担任上海锐翊董事。根据《深交所创业板股票上市规则》第7.2.6条中规定，公司董事张建国先生、沈伟新先生不再担任上海锐翊董事后的12个月内上海锐翊仍视同为公司的关联法人，即2022年11月3日前上海锐翊仍认定为公司关联法人。公司基于谨慎考虑，也便于前后数据口径的可比，本公告中与上海锐翊的预计2022年金额“318.00万元”为宽翼通信2022年与上海锐翊的全年预计交易额。
（三）2021年度日常关联交易执行情况
2021年度，宽翼通信与吴通电子；物联科技与吴通电子；智能电子与吴通电子；宽翼通信与上海锐翊发生日常关联交易共计1645.26万元，具体情况如下：
单位：万元，%
| 关联交易类别 | 子公司 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品/商品 | 宽翼通信 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 160.00 | 141.04 | 0.66% | -11.85% | 2021 年4月28日，巨潮资讯网，公告编号：2021-024 |
| 物联科技 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 5.00 | 0.21 | 0.03% | -95.80% | ||
| 智能电子 | 吴通电子 | 采购物料 | 协议 | 450.00 | 326.33 | 17.87% | -27.48% | ||
| 向关联人销售产品/商品 | 智能电子 | 吴通电子 | 销售物料 | 协议 | 2,000.00 | 1,128.46 | 5.59% | -43.58% | |
| 宽翼通信 | 上海锐翊 | 销售物料 | 协议 | 1,800.00 | 48.59 | 0.43% | -97.30% | ||
| 物联科技 | 吴通电子 | 销售物料 | 协议 | - | 0.63 | 0.03% | - | - | |
| 合计 | 4,415.00 | 1645.26 | - | - | - | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||||||||
1. 2021年度，物联科技向吴通电子采购物料金额为0.21万元，
与2021年度预计金额差异95.80%，主要是由于芯片短缺，导致订单数量大幅度减少，交易额较少。
| 2. 2021年度，智能电子向吴通电子采购物料金额为326.33万元，与2021年度预计金额差异27.48%，主要是由于疫情及某项目客户终止，导致业务需求比预期下降，交易额较少。 3. 2021年度，智能电子向吴通电子销售物料金额为1,128.46万元，与2021年度预计金额差异43.58%，主要是由于芯片物料交期长，导致需求余额比预期下降，交易额较少。 4.2021年度，宽翼通信向上海锐翊销售物料金额为48.59万元，与2021年度预计金额差异97.30%，主要是由于芯片短缺，导致无法及时交货，交易额较少。 5.2021年度，物联科技向吴通电子销售物料金额仅为0.63万元，为销售测试类高频线、5G连接器产品。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司的独立董事认为上述差异原因说明符合公司的实际情况，关联交易的交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。 |
二、关联人基本情况及关联关系
1. 苏州市吴通电子有限公司
类 型：有限责任公司成立日期：2008年04月21日注册资本：5000万元整住 所：苏州市相城区黄桥街道胡湾村（发源路村委会西300米）法定代表人：唐娟经营范围：生产、销售：线路板蚀刻及相关电镀（金、银、铜、镍）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至目前，吴通电子的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 项水珍 | 4,800.00 | 96.00% |
| 唐娟 | 200.00 | 4.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
与上市公司的关联关系：吴通电子实际控制人项水珍女士与公司董事长、实际控制人万卫方先生系夫妻关系。截至2021年12月31日，总资产41,686.21万元，净资产-11,859.37万元；2021年度，实现营业收入43,045.99万元，净利润为1,316.93万元（以上数据未经审计）。履约能力分析：吴通电子经营状况正常，可以正常履约。
2. 上海锐翊通讯科技有限公司
类 型：有限责任公司
成立日期：2015年7月31日
营业期限：2015年7月31日至2035年7月30日
注册资本：2000万元整
住 所：上海市松江区新桥镇千帆路288弄1号1幢603室-1
法定代表人：陶锐
经营范围：从事通讯科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及产品的设计和生产，计算机软硬件、电子产品的批发零售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），计算机软件开发，图文设计制作（除网页）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东构成及控制情况： 苏州衡锐创业投资合伙企业（有限合伙）持股51%，陶锐持股22%，李鑫持股17%，锐翊企业管理咨询（上海）合伙企业（有限合伙）持股10%。
与上市公司的关联关系：公司董事张建国先生、沈伟新先生原担任上海锐翊董事， 2021年11月3日，根据上海锐翊股东会决议，张建国先生、沈伟新先生不再担任上海锐翊董事。根据《深交所创业板股票上市规则》第7.2.6条中规定，公司董事张建国先生、沈伟新先生不再担任上海锐翊董事后的12
个月内上海锐翊仍视同为公司的关联法人。截至2021年12月31日，总资产9,829.27万元，净资产398.67万元；2021年度，实现营业收入23,537.7万元，净利润为-156.79万元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：上海锐翊经营状况正常，非失信被执行人，可以正常履约。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和依据
宽翼通信与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购 PCB 板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。物联科技与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板），其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
智能电子与吴通电子之间的关联交易：采购物料主要是采购PCB板（印制电路板）；销售物料主要是销售蓝牙模块等成品，其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》、《销售协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
宽翼通信与上海锐翊之间的关联交易：销售物料主要是销售无线数据模组等成品，其定价政策和依据是以双方签订的《采购协议》，以市场价格为基础，经双方平等协商一致同意确定。
（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易协议将由子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常经营关联交易属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，系正常的商业经营行为，有利于资源共享，优势互补，存在交易的必要性；日常关联交易的价格公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形；日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可函、独立意见及核查意见
独立董事出具了事前认可函，同意将《关于确认2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十六次会议审议，并发表同意的独立意见：经核查，我们调查和了解了公司2021年度日常关联交易执行情况和2022年度关联交易预计事项的背景情况，认为公司严格履行了审批程序，公司日常关联交易有利于充分利用关联方的优势资源，属于宽翼通信、物联科技、智能电子正常经营需要，不会对公司的独立性造成影响，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的相关规定。针对2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异的情况，我们单独出具了《独立董事关于公司2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。综上所述，我们一致同意确认2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2021年度股东大会审议。
同时，就2021年度日常关联交易实际情况与预计存在较大差异发表专项意见如下：我们审阅了公司董事会对日常关联交易2021年度实际发生情况与预计存在较大差异的说明等相关资料，认为：上述差异原因说明符合公司的实际情况，交易价格遵循公平合理的定价原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度日常关联交易预计相关事宜已经公司四届董事会第第十六次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可意见和发表的独立意见，尚需提交公司2021年年度股东大会审议，履行了必要的审批的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本保荐机构对上述事项无异议。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第十六次会议决议》；
3、《公司独立董事关于相关事项的事前认可函》；
4、《公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
5、《公司独立董事关于2021年度日常关联交易实际情况与预计存在差异事项的专项意见》。
6、《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司确认2021年度日常关联交易及2022年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会
2022年4月23日