国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”、“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对公司在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423号《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票66,914,498股，每股面值1元，发行价格2.69元/股，共计募集资金人民币179,999,999.62元，扣除保荐承销费用3,180,000.00元（含增值税）后实际收到募集资金金额176,819,999.62元。募集资金已于2021年5月11日全部到位，资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZA14058号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户变动情况如下：
单位：人民币元
| 事项 | 金额 |
| 2021年5月11日收到募集资金金额 | 176,819,999.62 |
| 减：募集资金使用 | 50,000,000.00 |
| 减：银行手续费支出 | 5.50 |
| 加：募集资金专户利息收入 | 450,545.07 |
| 加：闲置募集资金进行现金管理收益 | 1,376,996.58 |
| 截至2021年12月31日募集资金专用账户余额 | 128,647,546.77 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批手续，以保证专款专用。
公司及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体全资子公司江苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）、全资孙公司江苏国都互联科技有限公司（以下简称“江苏国都”），已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司，分别与中信银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，相关协议于2021年5月18日签订完成。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
| 开户银行 | 开户单位 | 银行账号 | 专户余额（元）（截至2021年12月31日） | 募集资金用途 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城 | 吴通控股 | 89100078801200001700 | 94,421,552.46 | 5G消息云平台建设项目 |
| 江苏国都 | 89100078801500001699 | 0.00 |
| 支行 | ||||
| 中信银行股份有限公司苏州相城支行 | 吴通控股 | 8112001014500600408 | 34,225,994.31 | 5G连接器生产项目、偿还银行贷款 |
| 物联科技 | 8112001013800600401 | 0.00 | ||
| 合计 | 128,647,546.77 | |||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为50,000,000.00元，各募集资金投资项目的投入情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金余额128,647,546.77元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。尚未使用的募集资金余额将继续用于
“5G消息云平台建设项目”和“5G连接器生产项目”。2021年6月22日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元，相关现金管理产品均已到期收回。2021年度，公司通过使用闲置募集资金进行现金管理累计获得收益1,376,996.58元。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，吴通控股严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，吴通控股募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相变更募集资金用途、募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对吴通控股在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 2021年12月31日 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 17,682.00 | 本年度投入募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 5,000.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 （1） | 报告期内投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度 （%） | 项目达到预定可使用状态日 | 报告期内实现的效益 | 是否达成预计效益 | 项目可行性是否发生重大变 |
| (3)＝(2)/(1) | 期 | 化 | ||||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 5G消息云平台建设项目 | 否 | 9,300.00 | 9,300.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2023年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 5G连接器生产项目 | 否 | 3,300.00 | 3,300.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 2022年12月31日 | - | 不适用 | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 5,400.00 | 5,082.00 （注） | 5,000.00 | 5,000.00 | 98.39% | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 18,000.00 | 17,682.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | |||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 18,000.00 | 17,682.00 | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、募投项目“5G消息云平台建设项目”未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为5G消息商用进度低于预期； 2、募投项目“5G连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为运营商5G网络建设节奏放缓和基站Massive MIMO (大规模多入多出)形态发生变化导致板对板连接器需求下降。 |
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，公司尚未使用募集资金余额128,647,546.77元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。尚未使用的募集资金余额将继续用于“5G消息云平台建设项目”和“5G连接器生产项目”。 2021年6月22日公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币11,000万元的闲置募集资金进行现金管理。截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元，相关现金管理产品均已到期收回。2021年度，公司通过使用闲置募集资金进行现金管理累计获得收益1,376,996.58元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 | 无 |
注：由于扣除保荐承销费用后实际收到的募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急情况，将用于“偿还银行贷款”的募集资金金额调整为5,082.00万元。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________杨佳佳 夏静波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日