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江中药业股份有限公司重大信息内部报告制度
目录
第一章 总则 2第二章 一般规定 2第三章 重大信息范围 3
第一节一般规定 3第二节常规交易重大事项 3第三节关联交易重大事项 5第四节重大诉讼或仲裁 5第五节股价异动信息 6第六节其它重大事项 6第四章 内部报告程序 9第五章 责任及处罚 9第六章 附则 10
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第一章 总则第一条 为规范江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整的披露信息，维护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《江中药业股份有限公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称重大信息是指公司在生产经营活动中发生或将要发生会影响社会投资者取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。第三条 本制度所称报告义务人包括:
1、 公司控股股东；
2、 持有公司5%以上股份的股东；
3、 公司董事、监事、高级管理人员；
4、 各部门负责人、各控股子公司负责人；
5、 公司控股子公司董事长/执行董事、总经理、财务负责人
6、 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
7、 公司各部门中重大事件的其他知情人员。
第二章 一般规定第四条 公司董事会是公司重大信息的管理机构，董事会授权公司证券部为重大信息管理工作的具体执行部门。
第五条 重大信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。
第六条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或单位内部信息搜集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券部。公司控股股东及持有5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时，应在2个工作日内将有关信息
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向公司董事会秘书报告。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员，以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。
第八条 公司各部门、分子公司如因工作需要对外所做的公司宣传等事宜，须经董事会秘书审核同意后，方可发布。
第三章 重大信息范围
第一节 一般规定
第九条 公司各部门、分支机构、控股或参股子公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人，应及时向公司董事会秘书报告。具体包括：
1、 常规交易重大事项；
2、 关联交易重大事项；
3、 重大诉讼或仲裁；
4、 股价异动信息；
5、 其他重大事项。
第二节 常规交易重大事项
第十条 应当报告的常规交易重大事项包括：
1、 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为仍包括在内）；
2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
4、 提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、 租入或者租出资产；
6、 委托或者受托管理资产和业务；
7、 赠与或者受赠资产；
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8、 债权、债务重组；
9、 签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12、上交所认定的其他交易。
第十一条 第十条所述常规交易重大事项(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十二条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第十三条 公司对外投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。第十四条 公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例。
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相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十五条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用的规定。已履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条 公司进行“提供担保”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人应当及时报告。
第三节 关联交易重大事项
第十七条 关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
1、 第十条规定的交易事项；
2、 购买原材料、燃料、动力；
3、 销售产品、商品；
4、 提供或者接受劳务；
5、 委托或者受托销售；
6、 存贷款业务；
7、 与关联人共同投资；
8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十八条 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万以上的关联交易;
2、 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
上述关联人的认定，适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3至6.3.4的规定。
第四节 重大诉讼或仲裁
第十九条 金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
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10％以上的重大诉讼、仲裁事项，应当及时报告。第二十条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的，适用前述规定。已经按照第二十条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，证券纠纷代表人诉讼以及未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时报告。
第五节 股价异动信息
第二十二条 当出现引起公司股价异动事项，或者出现可能或已对公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的公共传媒传播的消息（以下“传闻”），相关报告义务人应当及时报告并澄清。
第六节 其它重大事项第二十三条 出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告：
1、 发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4、 公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、 重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6、 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的30%；
7、 公司主要银行账户被冻结；
8、 主要或者全部业务陷入停顿；
9、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；10、 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11、 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重
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违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12、 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
13、 上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
第二十四条 出现下列情形之一的，应当及时报告：
1、 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过公司章程在上交所网站上披露；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
6、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化）；
7、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
10、 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
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12、 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
13、 上交所或者公司认定的其他情形。
第二十五条 控股股东或持有公司5％以上股东出现下列情形的，应及时报告：
1、所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
2、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
3、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
第二十六条 董事、监事和高级管理人员自下列事项发生变化之日起2个工作日内，向公司董事会秘书或证券事务代表提交有关最新资料：
1、持有本公司股票的情况；
2、担任其他法人董事或高管的情况；
3、拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
4、上海证券交易所认为应当声明的其他事项。
第二十七条 各控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其他公司要求提供的资料，以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分析和检查。参股公司根据公司管理需要向公司提供定期报告等其他相关资料。
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第四章 内部报告程序第二十八条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：
1、电话形式或口头形式；
2、电子邮件形式；
3、书面形式；
4、会议纪要或决议形式。
第二十九条 报告义务人应当在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以上述一种或多种形式及时报告董事会秘书。董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关资料。
第三十条 报告义务人应当对提供的信息进行严格审查。提供信息的部门、分子公司负责人须对相关信息资料进行实质性审核并签字认可后方可提交至董事会秘书，提供的相关资料包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及详细情况介绍等。
第三十一条 董事会秘书在收到公司各部门或各分子公司提交的可能需要对外披露的信息后，应立即安排公司投资证券部按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关信息披露制度的要求进行初审，必要时应咨询上海证券交易所和律师事务所。
第三十二条 公司投资证券部应在第一时间将初审意见报送至董事会秘书，由董事会秘书决定是否直接披露或报送至公司董事会、监事会或股东大会决策后进行披露。董事会秘书负责对外披露信息的合规性审查，核查信息是否符合披露要求，公司各部门及各分子公司的负责人应确保相关信息的真实性、准确性、及时性和完整性。
第三十三条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理,作为信息披露的依据妥善保存。
第五章 责任及处罚
第三十四条 公司各部门、各分子公司违反本制度，对发生应报告事项未报告或报告内容不准确、不真实、不及时、不完整的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等情况，如经及时补救未给公司或投资者造成重大损失的、且未受到中
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国证监会及其派出机构、上海证券交易所处罚的，公司将勒令相关部门的责任人和信息管理员查清事故原因，做出检查，并视影响或损失程度对责任部门和责任人给予相应的行政及经济处罚；如给公司或投资者造成重大损失而导致民事赔偿诉讼的，或受到中国证监会及其派出机构、上海证券交易所处罚的，公司在分清事故责任的前提下，根据情况的严重性对相应责任人员处以罚款、承担部分赔偿责任、降职或开除等处分，情节严重触犯刑法的，移送给司法部门，追究其法律责任。第三十五条 责任部门或责任人违反本制度保密义务的，公司将追究当事人的责任，并视情节给予批评、警告、解除职务等的处分，并给予相应的经济处罚，给公司造成损失的，应赔偿公司的损失。第三十六条 公司各部门、各分子公司负责人和信息管理员及其他相关人员，如果对公司对外信息披露工作做出了突出贡献，较好控制或降低了公司对外信息披露风险的，公司将根据贡献的大小，给予一定的经济奖励或其它形式的激励。第三十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。
第六章 附则第三十八条 本制度未尽事宜，适用《上海证券交易所股票上市规则》、《江中药业股份有限公司信息披露事务管理制度》及《公司章程》的规定。第三十九条 本制度由董事会制定、修改并负责解释第四十条 本制度自董事会审议通过之日起施行。
江中药业股份有限公司董事会2022年4月21日