证券代码：688021 证券简称：奥福环保 公告编号：2022-031
山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数
《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量385.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额7,728.3584万股的4.98%。
一、股权激励计划目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司可持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励等制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量385.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 7,728.3584万股的4.98%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划涉及的激励对象共计53人，占公司员工总数934人（截至2021年12月31日）的5.67%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用关系或劳动关系。
2、本激励计划的激励对象包括公司实际控制人潘吉庆先生及其配偶孟萍女士、其女儿潘洁羽女士。公司将其纳入本激励计划的原因在于：
潘吉庆先生为公司董事长，是公司创始人之一、核心管理者、核心技术人员，负责公司的经营和研发战略规划，作为公司技术带头人率领公司突破关键核心技术，对公司制定并执行公司战略、保持公司技术先进性、制定经营决策以及重大经营事项的管理具有重大影响。
孟萍女士为公司副总经理，是公司国际业务负责人，负责公司海外销售体系建设、团队管理、市场规划布局等，对公司海外业务拓展起到了不可忽视的重要作用，对丰富公司市场结构及保持业务增长发挥了不可替代的作用。
潘洁羽女士为公司董事会秘书，是公司高级管理人员，对加强公司内部控制和风险管理等方面产生积极影响，在保障公司规范化运作和信息披露方面发挥着重要作用。
同时，潘吉庆先生、孟萍女士、潘洁羽女士参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将潘吉庆先生、孟萍女士、潘洁羽女士作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》《监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
除上述人员外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包含外籍员工、独立董事及监事。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 潘吉庆 | 中国 | 董事长、核心技术人员 | 76.00 | 19.74% | 0.98% |
| 2 | 武雄晖 | 中国 | 董事、总经理 | 40.00 | 10.39% | 0.52% |
| 3 | 刘洪月 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 10.00 | 2.60% | 0.13% |
| 4 | 倪寿才 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 10.00 | 2.60% | 0.13% |
| 5 | 孟萍 | 中国 | 副总经理 | 40.00 | 10.39% | 0.52% |
| 6 | 刘坤 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 2.60% | 0.13% |
| 7 | 冯振海 | 中国 | 副总经理 | 10.00 | 2.60% | 0.13% |
| 8 | 曹正 | 中国 | 财务总监 | 3.00 | 0.78% | 0.03% |
| 9 | 潘洁羽 | 中国 | 董事会秘书 | 35.00 | 9.09% | 0.45% |
| 10 | 黄妃慧 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 2.60% | 0.13% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（43人） | 141.00 | 36.62% | 1.82% | |||
| 合计 | 385.00 | 100.00% | 4.98% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
2、以上激励对象中，包含公司实际控制人潘吉庆先生及其配偶孟萍女士、其女儿潘洁羽女士，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象亦不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股18.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格为18.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为25.72元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的69.98%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为29.46元/股，本次授予价格 占前20个交易日交易均价的61.10%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为37.98元/股，本次授予价格 占前60个交易日交易均价的47.39%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为43.98元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的40.92%。
3、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格及定价方式综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用等影响因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩目标相匹配。
公司长期专注于蜂窝陶瓷技术的研发与应用，以此为基础面向大气污染治理领域为客户提供蜂窝陶瓷系列产品。公司生产的直通式载体（DOC、SCR）、壁流式载体（DPF）主要应用于柴油车尤其重型柴油车尾气处理。蜂窝陶瓷载体是技术密集型产品，其研发生产设计无机化学、机械加工学、流体力学、无机非金属材料学、热工学、催化化学等学科，需要大量的复合型研发人员；产品技术含量高，依赖于长期技术积累和研发投入，产品性能的优化也要经历持之以恒的探索和反复实验，人才培养需要较长时间。公司当前正处于快速发展期，继续维持现有核心团队的稳定以及不断引进和激励优秀专业人才关系到公司的发展战略能否得到落实，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途经，公司为激励对象所支付的激励成本将放大体现至公司经营业绩的快速增长。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划限制性股票授予价格为不低于18.00元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
奥福环保本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性；奥福环保2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、满足公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予部分的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 营业收入相对于2021年增长率（A） 国六产品综合良品率（B） | |
| 目标值（Am）或（Bm） | 触发值（An）或（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 营业收入增长率（Am）=15% 或 国六产品综合良品率（Bm）=85% | 营业收入增长率（An）=3% 或 国六产品综合良品率（Bn）=83% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 营业收入增长率（Am）=50% | 营业收入增长率（An）=38% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 营业收入增长率（Am）=76% | 营业收入增长率（An）=64% |
| 考核指标 | 考核指标完成比例 | 公司层面归属比例X |
| 营业收入相对于2021年增长率（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 90% | |
| A<An | 0% | |
| 国六产品综合良品率（B） | B≧Bm | 100% |
| Bn≦B<Bm | 90% | |
| B<Bn | 0% | |
| 确定公司层面归属比例X值的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%； 当考核指标出现A<An且B<Bn时，X=0%； 当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=90%。 | |
注：1、上述“营业收入增长率”指标以经审计合并报表的营业收入数值作为计算依据；
2、上述限制性股票归属条件设计的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度组织实施，根据激励对象的绩效考核评分结果（X）确定个人层面归属比例，如下表所示：
| 评价标准 | X≥90 | 80≤X＜90 | 70≤X＜80 | X＜70 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 70% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，公司选取营业收入增长率作为公司层面主要的业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标；第一个归属期公司层面业绩考核指标中的国六产品综合良品率能够综合反映公司技术的先进性、稳定性、可实现性和生产经济性，是提高和巩固公司核心竞争力的技术综合性指标，在公司发展关键时期设置该业绩目标对提高公司经营效率、稳步提升公司市场地位、增强公司持续盈利能力具有突出的意义。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划的生效程序
1、公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价； P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，运用该模型以2022年4月19日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：25.35元（草案公布前一交易日公司股票的收盘价）。
（二）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）。
（三）历史波动率：15.2991%、16.5407%、17.6159%（分别采用上证综指（000001.SH）最近一年、两年、三年的年化波动率）。
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）
（五）股息率：1.0724%、0.8713%、0.8713%（分别采用公司最近1年、2年、3年的平均股息率）
根据上述参数，采用B-S模型计算公司向激励对象授予限制性股票385.00万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为3001.07万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设2022年5月授予，则2022年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 首次授予的限制性股票摊销成本 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 3001.07 | 1270.45 | 1149.99 | 472.88 | 107.75 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划和中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
8、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或公司下属分、子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
（2）若激励对象担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励对象的聘用或劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
2、激励对象离职
包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，应分以下两种情况处理：
（1）退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（2）退休后不再在公司继续任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，自退休之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
(2)激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5、激励对象身故，应分为以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序办理归属，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象若非因执行职务而身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《安信证券股份有限公司关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（五）《江苏世纪同仁律师事务所关于山东奥福环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。特此公告。
山东奥福环保科技股份有限公司
董 事 会2022年4月23日