证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2022-033债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知和议案等材料已于2022年4月11日以电子邮件、书面送达等方式发送至各位董事，并于2022年4月21日在公司会议室召开会议。本次会议应出席董事9人，实际到会9人，公司部分监事和相关人员参加了会议。会议由董事长高月静女士主持。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《2021年度总经理工作报告》；
董事会听取了公司总经理所做的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营层有效执行了董事会以及股东大会的各项决议，完成了2021年度的经营目标。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
二、审议通过《2021年度董事会工作报告》；
董事会听取了董事长所做的《2021年度董事会工作报告》，认为2021年公司董事会切实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实了股东大会各项决议。表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获表决通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议公司独立董事向董事会递交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年
度股东大会上述职。《2021年度董事会工作报告》及《2021年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《2021年年度报告及摘要》；
表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案获表决通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《2021年年度报告及摘要》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
四、审议通过《2021年年度财务决算报告》；
公司2021年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见为：“蓝晓科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了蓝晓科技公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。”
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《2021年度财务决算报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
五、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
2021年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了专项审核报告。
《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《2021年度利润分配预案》；
拟以未来实施2021年年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每
10股派送现金股利4.30元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增5股。分配方案公告后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股权激励回购等原因而发生变化的，将按照分配比例不变的原则调整分配总额。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于2021年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，保荐机构出具了核查意见。
《2021年度内部控制自我评价报告》、《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司内部控制鉴证报告》和《2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于申请银行综合授信的议案》；
根据公司实际经营情况，公司拟向银行申请合计不超过15亿元的综合授信
额度，有效期自第四届董事会第十二次会议审议通过之日起12个月内有效。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。《关于申请银行综合授信的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于申请银行贷款并提供资产抵（质）押的议案》；为满足公司业务发展需要，公司拟以部分土地及地面附属物、外币存单等资产作为抵（质）押担保标的向银行申请贷款，其中土地、房产等无形资产、固定资产及投资性房地产等资产账面价值合计不超过400,000,000.00元；美元存单金额不超过50,000,000.00美元；用于抵押、质押的资产及单笔银行贷款金额不超过160,000,000.00元，最近12个月内用于抵押、质押的资产及银行累计贷款额度不超过1,000,000,000.00元，在上述期限和董事会批准的额度权限内可多次滚动使用。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。《关于申请银行贷款并提供资产抵（质）押的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于预计日常性关联交易的议案》；
公司预计2022年日常经营中可能发生的关联交易金额不超过5,500万元。本议案为关联交易，关联董事高月静女士、寇晓康先生回避了表决。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案事前认可并发表独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见，《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《关于预计日常性关联交易的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《2022年度投资者关系管理工作计划》；
2022年度，公司将通过充分的信息披露，加强与投资者沟通，提高公司经
营运作的透明度，切实维护投资者的合法权益，提高投资者对公司的认同度，促进公司与投资者关系的良性互动，实现公司价值及股东利益最大化。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。《2022年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对合并报表范围内的2021年度应收账款、其他应收款、长期应收款、存货、合同资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值、应收款项、其他应收款、长期应收款回收的可能性，与商誉形成有关的资产组的可变现性进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，公司对相关资产计提资产减值准备及进行核销。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于不提前赎回“蓝晓转债”的议案》；
结合公司目前内在价值以及公司实际综合考虑，本次不行使“蓝晓转债”的提前赎回权利，不提前赎回“蓝晓转债”，同时决定在未来3个月内（即2022年4月22日—2022年7月22日）“蓝晓转债”在触发赎回条款时，均不行使该权利，不提前赎回“蓝晓转债”。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。
《关于不提前赎回“蓝晓转债”的提示性公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年）》等有关规定，结合实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订。表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2022年）》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》 进行修订。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》；
为保持审计工作的连续性、稳定性，经公司综合研究决定，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，与致同会计师事务所协商，综合确定2022年审计费用。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案事前认可并发表独立意见，《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《关于第四届董事会第十二次会议相关事
项的独立意见》、《关于续聘2022年度审计机构的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》；
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，公司授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。第三个解锁期自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次确定授予日为2019年3月12日，目前，公司授予的限制性股票锁定期已届满。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
表决情况：6票赞成，0票弃权，0票反对，3票回避。董事韦卫军、安源、李岁党作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
公司独立董事对本议案发表独立意见，《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》；
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，公司授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。部分预留股票授予的第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次确定授予日为2019年3月12日，目前，公司授予的限制性股票锁定期已届满。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理对应股票解锁相关事宜。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。本议案获表决通过。
公司独立董事对本议案发表独立意见，《关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、《2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁
期解锁条件成就的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》；表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。公司拟于2022年5月17日以现场投票表决与网络投票相结合的方式在公司召开2021年年度股东大会。《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过《2022年一季度报告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对，本议案获表决通过。《2021年一季度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件公司董事会第四届第十二次会议决议
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2022年4月23日