证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2022-043债券代码：123027 债券简称：蓝晓转债
西安蓝晓科技新材料股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解锁期解锁条件成就的公告
重要内容提示：
本次符合解除限售的激励对象共149名，可解除限售的限制性股票共计78.80万股，占公司最近一期经审计财务报告总股本的0.36%。
一、公司本次限制性股票激励计划的相关审批程序
1.2019年1月4日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3.2019年3月12日，公司《2019年限制性股票激励计划》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司召开第三届董事会第十六次会议并审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。本次激励计划首次授予激励对象人数由159名调整为158名，首次授予权益总量为415万股。
4.2019年3月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于对2019年限制性股票激励计划进行调整的议案》，确定以2019年3月12日作为公司限制性股票的授予日，以12.50元/股的价格向158名激励对象授予415万股
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。授予限制性股票的上市日期为2019年3月25日。
5.2019年7月16日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2019年限制性股票激励计划的相关规定和2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的部分预留限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年7月16日为授予日，以16.35元/股的价格向Jean-Marc Vesselle授予11万股限制性股票。
6.2020年1月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意以2020年1月20日为授予日，以19.47元/股的价格向2名激励对象授予3万股限制性股票。
7.2020年1月24日，根据公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截止2020年1月24日，2019年限制性股票激励计划经公司2019年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分71万股限制性股票已经失效。
8.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会认为：首次授予激励对象中有2人因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将其持有的已获授未解除限售的共计1万股限制性股票进行回购注销。
董事会认为：公司2019年激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已成就。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
9.2020年5月12日,2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁股份完成上市流通。
10.2020年12月21日，公司完成已获授未解除限售的共计1万股限制性股票的回购注销。
11.2021年4月23日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期
解锁条件成就的议案》、《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为：公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分授予对象共158人。公司2020年度业绩已达考核目标，153名激励对象绩效考核满足解锁条件，限制性股票首次授予部分第二个解锁期解锁条件已成就。本次公司限制性股票激励计划第二期解锁人员153人，解锁股数162.60万股。公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象共3人。公司2020年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象1人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员1人，解锁股数5.50万股。
董事会同意公司回购由4名原激励对象持有的67,000股限制性股票进行回购注销。监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
董事会认为公司设定的2019年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照2019年激励计划的相关规定办理解锁相关事宜。
12.2021年7月30日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修改2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份数量的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
董事会认为：由于1名激励对象离职，对本次解锁人员从153名调整为152名，解锁股数从162.60万股调整至158.20万股。
公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予对象共3人（其中1名已于第四届董事会第二次会议审议通过解锁事项）。公司2020年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票部分预留部分第一个解锁期解锁条件已成就。本次符合解锁条件的激励对象2人。因此，本次公司限制性股票激励计划解锁人员2人，解锁股数1.50万股。
监事会就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
薪酬委员会结合公司考核体系，152名首次授予激励对象和2名预留部分激励对象考核满足解锁条件。董事会认为公司设定的2019年激励计划首次授予部分第二个解锁期、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照2019年激励计划的相关
规定办理解锁相关事宜。注：由于4名对象不满足本次解锁条件，其合计持有的111,000股限制性股票将在公司履行相应的审批程序后回购注销。
13.2021年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。对1名激励对象已获授尚未解锁的4.4万股进行回购注销。
14.2021年10月8日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公司》（公告编号：2021-088）。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销以上4人合计持有的111,000股限制性股票。
15.2022年3月1日，公司完成已获授未解除限售的共计111,000股限制性股票的回购注销。
16.2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于2019年限制性股票激励计划部分预留股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。
二、激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《2019年限制性股票激励计划》，授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。第三个解锁期的解锁时间自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予限制性股票的授予日为2019年3月12日，首次授予限制性股票的上市日为2019年3月25日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
序号
| 序号 | 解锁条件 | 成就情况 |
| 一 | 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
二
| 二 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 三 | 业绩指标考核条件： 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于140% 注：以上“净利润”指经审计扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 公司2021年未扣除激励成本前且扣除非经常性损益后的净利润为296,382,936.76元，较2017年增长328.15%，满足解锁条件。 |
| 四 | 个人业绩考核要求 薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。 | 薪酬委员会结合公司考核体系，对149名激励对象的打分均为A档，考核合格，满足解锁条件。 |
综上所述，董事会认为公司设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
三、公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁数量及流通安排
根据《2019年限制性股票激励计划》的规定，本次可解除限售数量占首次授予限制性股票数量的20%。截止本公告披露日，本次符合解锁条件的激励对象共计149人，可解锁的限制性股票数量78.80万股，占公司最近一期经审计财务报表股本的0.36%。
2019年限制性股票激励计划第三期可解锁的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性 股票数量（万股） | 本次解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占本次授予限制性股票数量的比例 |
| 韦卫军 | 董事、副总经理 | 11.00 | 2.20 | 20.00% |
| 安源 | 董事、财务总监 | 11.00 | 2.20 | 20.00% |
| 郭福民 | 副总经理 | 16.00 | 3.20 | 20.00% |
| 李岁党 | 董事 | 16.00 | 3.20 | 20.00% |
| 李延军 | 监事 | 11.00 | 2.20 | 20.00% |
樊文岷
| 樊文岷 | 监事 | 11.00 | 2.20 | 20.00% |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员143人 | 318 | 63.60 | 20.00% | |
| 合计（149人） | 394.00 | 78.80 | 20.00% | |
附1：本次限制性股票激励计划解除锁定后，董事、高级管理人员解锁后股权激励限售股将继续遵守《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律法规关于高管锁定股相关的规范。
附2：李延军、樊文岷在获授公司股权激励限制性股票时未担任公司董监高职务，其限制性股票解除锁定后，将继续遵守《证券法》、《公司章程》等法律法规关于高管锁定股相关的规范。
四、董事会薪酬委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第三期解锁的核查意见
公司董事会薪酬委员会审核后认为：公司2021年度业绩已达考核目标，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的对象为158名，149名激励对象绩效考核满足解锁条件。其余9名激励对象离职，不符合解除限售条件，其中6名原激励对象持有的限制性股票已由公司回购注销，剩余3名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票也将由公司回购注销。因此，本次公司限制性股票激励计划第三期解锁人员149人，解锁股数78.80万股。
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司149名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2019年限制性股票激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件，同意公司为149名激励对象办理第三期的78.80万股限制性股票的解锁手续。
六、独立董事的意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到解锁条件；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《2019年限制性股票激励计划》等规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
七、律师的法律意见
北京德恒律师事务所认为：公司本次解除限售的各项条件已经成就，并已经履行现阶段应当履行的法律程序，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，尚待由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
八、备查文件
1.第四届董事会第十二次会议决议；
2.第四届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2019年限制性股票激励计划解除限售的法律意见》
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2022年4月23日