西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“蓝晓科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蓝晓科技2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕474号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商招商证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行340万张可转换公司债券，每张面值100元，共计募集资金34,000.00万元，扣除承销及保荐费用344.00万元后的募集资金为33,656.00万元，已由主承销商招商证券股份有限公司于2019年6月17日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用251.13万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为33,404.87万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕168号）。
2、募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 33,404.87 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 30,964.53 |
| 利息收入净额 | B2 | 7.98 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 2,451.77 |
| 利息收入净额 | C2 | 3.45 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 33,416.30 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 11.43 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 0 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0 | |
注：实际结余募集资金金额为3.92元。
（二）向特定对象发行股票募集资金
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2021〕186号文核准，公司向寇晓康和高月静定向增发人民币普通股（A股）股票5,194,410.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.69元，募集资金总额128,249,982.90元。扣除承销费754,716.98元、保荐费1,509,433.96元后的募集资金为125,985,831.96元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2021年3月2日汇入蓝晓科技公司在民生银行西安锦业路支行开立的账号为632738550的人民币账户内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,193,579.24元后，公司本次募集资金净额124,792,252.72元，其中：计入实收股本5,194,410.00元，计入资本公积（股本溢价）119,597,842.72元，律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用1,193,579.24元暂未从募集资金专户中支付。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2021〕103号）。
2、本年度使用金额及当前余额。
2021年度，公司募集资金使用情况为：
本次募集资金将全部用于补充流动资金，本期以募集资金直接支付款项10,360.70万元。截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目10,360.70万元。
综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入10,360.70万元，尚未使用的金额为2,254.48万元，包括尚未从专户中支付的律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用119.36万元，专户存储利息16.59万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《西安蓝晓科技新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。
根据2019年6月24日公司第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司以募集资金33,400.00万元向全资子公司高陵蓝晓科技新材料有限公司（以下简称“高陵蓝晓”）增资，剩余募集资金4.87万元以向高陵蓝晓借款方式，向高陵蓝晓注入本次可转债发行募集资金，由高陵蓝晓作为募资资金投资项目实施主体。公司与子公司高陵蓝晓、招商证券股份有限公司于2019年6月分别与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、招商银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2020年7月，公司聘请西南证券股份有限公司为保荐机构，并与子公司高陵蓝晓、西南证券股份有限公司于2020年8月分别与中国建设银行股份有限公司西安和平路支行、招商银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
2、向特定对象发行股票募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作（2022年）》等文件及公司募集资金管理制度的规定，公司在中国民生银行股份有限公司西安锦业路支行（以下简称“民生银行”）开立了募集资金专用账户，并于2021年3月17日与民生银行及保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”）对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司及子公司高陵蓝晓在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、公开发行可转换公司债券募集资金
截至2021年12月31日，子公司高陵蓝晓有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司西安分行 | 631185011 | 0 | 募集资金专户 |
| 中国建设银行股份有限公司西安和平路支行 | 61050176620000000538 | 0 | 募集资金专户 |
| 招商银行股份有限公司西安分行 | 129909331410111 | 3.92 | 募集资金专户 |
| 合计 | 3.92 |
2、向特定对象发行股票募集资金
截至2021年12月31日，公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国民生银行股份有限公司西安锦业路支行 | 632738550 | 22,544,766.35 | 募集资金专户 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截止2021年12月31日，公司募集资金投资项目尚未完工。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为，蓝晓科技2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度 单位：
编制单位：西安蓝晓科技新材料股份有限公司 人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 45,884.1 | 本年度投入募集资金总额 | 12,812.47 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 43,777.00 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 高陵蓝晓新材料产业园项目 | 否 | 33,404.87 | 33,404.87 | 2,451.77 | 33,416.30 | 100.03 | 2022年6月 | 不适用（未完工） | 不适用（未完工） | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 12,479.23 | 12,479.23 | 10,360.70 | 10,360.70 | 83.02 | ||||
| 承诺投资项目 小计 | 45,884.10 | 45,884.10 | 12,812.47 | 43,777.00 | - | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 归还银行贷款 | ||||||||||
补充流动资金
| 补充流动资金 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | － | 45,884.10 | 45,884.10 | 12,812.47 | 43,777.00 | - | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 在公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为不影响项目建设进度，公司全资子公司高陵蓝晓根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至2019年6月19日，公司及高陵蓝晓以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为12,395.20万元。以上事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十四会议审议通过。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经公司2020年7月6日召开的第三届董事会第二十七次会议审议批准，公司在确保不影响募集资金项目建设和正常经营的前提下，使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。截止2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为0.00万元。 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司剩余尚未使用的募集资金储存在公司募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 | |||||||||
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
马力 涂和东
西南证券股份有限公司
2022年4月23日