证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2022-014
华能澜沧江水电股份有限公司关于第三届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第八次会议于2022年4月22日以现场方式召开。会议通知已于2022年4月11日以书面方式发出。本次会议应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。袁湘华董事长主持本次会议，会议审议并一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2021年度利润分配方案》。
公司以总股本180亿股为基数，按照每10股派发现金股利1.7元（含税），2021年度拟分配现金股利30.60亿元,分配金额占本年可供分配利润的57.71%。其中：中国华能集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司、云南合和（集团）股份有限公司合计持有162亿股，派发现金红利27.54亿元。社会公众股持有18亿股，派发现金红利3.06亿元。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》。
中国华能财务有限责任公司（简称华能财务）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；未发现华能财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形；华能财务的风险管理不存在重大缺陷；华能财务与公司及关联公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于对中国华能集团香港财资管理有限公司的风险持续评估报告》。中国华能集团香港财资管理有限公司（简称香港财资）具有符合香港法例的《公司注册证明书》。建立了较为完整、合理的内部控制制度，能够较好地控制风险。资金安全性和流动性好，风险管理不存在重大缺陷。香港财资与公司及关联公司之间发生的关联存款业务风险可控。公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2021年度社会责任报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果及薪酬分配情况的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》。
公司日常关联交易是公司正常生产经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及其他股东利益。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票，回避5票。
十二、审议通过《关于公司2021年工资总额清算方案及2022年工资总额预算方案的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于公司“十四五”战略规划的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于审议公司2022年内部审计计划的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于公司2022年投资计划的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于公司2021年对外捐赠情况及2022年对外捐赠计划的议案》。
2022年公司计划捐赠支出2,976万元，主要用于“百千万工程”巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于聘请公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》。
同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。财务报告审计费用为人民币190万元、内部控制审计费用为人民币28万元，合计人民币218万元。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于公司在银行间市场债务融资工具注册发行工作的议案》。
同意公司在银行间市场债务融资工具的品种、额度及募集资金用途，主要包括：（1）公司拟在股东大会批准之日起24个月内的任一时点，一次或分次发行本金余额合计不超过人民币250亿元的债务融资工具，其中单项余额限额为：短期融资券（含超短期融资券）不超过人民币120亿元，中期票据（含永续中票）不超过人民币130亿元，且有效期内每年12月31日短期融资券（含超短期融资券）本金余额不超过人民币60亿元；（2）发行对象为中国银行间债券市场的机构投资人；（3）发行期限根据公司资金需求结合市场行情确定；（4）发行募集资金将用于补充公司营运资金、归还金融机构借款及置换到期债券等监管机构认可的用途。
提请股东大会授权董事会及同意董事会转授权公司经理层，在上述融资品种、规模（控制余额）及用途范围内，根据公司资金需求、市场条件，并结合监管机构要求具体实施债务融资工具发行的事宜，具体包括：（1）相关债务融资工具发行具体事宜，包括种类、贴标（含碳中和、乡村振兴、可持续发展挂钩等贴标方式）、发行规模（在可发行的额度范围内）、期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、利息递延支付条款、发行利率（若发行票面利率高于中国人民银行最新贷款市场报价利率上浮10%则需取消发行当期债务融资工具）及其确定方式、发行时机、税务安排、是否分期发行及分期安排、终止发行、评级安排、还本付息期限、清偿顺序、偿债保障安排、存续期内管理等与本议案债务融资工具发行有关的全部事宜；（2）债务融资工具发行中介机构相关事宜，包括中介机构选聘、
费用、支付方式及相关等事项。承销机构选聘原则：从中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、国家开发银行、中国进出口银行等金融机构中选取；（3）在上述授权范围内负责修订、签署和申报与债务融资工具注册、发行有关的一切协议和法律文件，并办理债务融资工具的相关申报、注册和信息披露手续；（4）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；（5）办理与债务融资工具发行相关的其他事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。同意决议有效期自股东大会审议通过之日起生效，有效期至有权监管机构核准（备案）的发行事项届满24个月之日止，如股东大会对中国银行间市场债务融资工具发行事项作出新的决议，原决议相关内容自动失效。
公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于审议公司<经理层成员2022年度经营业绩责任书>的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于审议公司<经理层成员聘任协议书补充条款>的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于修订<公司经理层成员薪酬管理办法>的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过《关于修订<公司对外捐赠管理办法>的议案》。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过《关于提议召开2021年年度股东大会的议案》。
鉴于上述第二、三、四、五、十一、十八、十九、二十三项议案及经公司第三届董事会第七次会议审议通过的《关于审议<公司董事会议事规则>修订的议案》《关于更换公司董事的议案》需提请股东大会审议，董事会同意于2022年5月17日（星期二）以现场和网络投票方式召开公司2021年年度股东大会审议上述议案，股东大会具体事宜将由公司董事会另行公告。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会2022年4月23日