华能澜沧江水电股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
我们作为华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）的独立董事,依据法律法规和规章制度赋予我们的职权,秉承客观、公正、独立的原则,勤勉尽责,用我们的专业判断,推动公司进一步规范运作,维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2021年2月，公司严格按照《公司法》规定召开股东大会完成董事会到期换届工作。公司第三届独立董事由张启智、刘会疆、杨先明（续任）、陈铁水、尹晓冰5名成员组成，分别来自财务金融、法律、企业管理领域的知名学者和专家，均取得独立董事资格证书。
二、独立董事发表独立意见情况
我们本着谨慎性原则，基于独立性判断的立场,对董事会以下17项议案进行了专业判断,并发表了独立意见：
1.《关于选举公司第三届董事会董事的议案》；
2.《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》；
3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
4.《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
5.《公司2020年度利润分配方案》；
6.《关于公司2020年度高级管理人员薪酬事项的议案》；
7.《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021
年度预计交易情况的议案》；
8.《关于公司会计政策变更的议案》；
9.《关于聘请公司2021年度财务报告及内部控制审计
机构的议案》；
10.《关于公司变更董事的议案》；
11.《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
12.《关于公司高级管理人员免职的议案》；
13.《关于公司变更风电、光伏电站项目相关承诺的议
案》；
14.《关于公司开展澜沧江上游西藏段项目前期工作的
议案》；
15.《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期的议
案》；
16.《关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购
买责任保险的议案》；
17.《关于更换公司董事的议案》。
三、独立董事重点关注工作情况
（一）关联交易审查。
我们对公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年预计交易情况的议案进行了审核，并按照《公司独立董事工作细则》及《公司关联交易管理制度》的规定发表了事前认可意见及独立董事意见,公司与控股股东中国华能集团有限公司（以下简称：华能集团）下属的华能能源交通产业控股有限公司（以下简称：华能能交公司）发生的关联交易为新增业务，主要是由于公司变更了风电、光伏项目承诺，解除
了公司新能源发展的瓶颈制约，有利于公司加快发展新能源业务，通过华能集团一级集中采购，有效解决光伏组件供货紧缺问题，发挥集采优势不仅能降低光伏组件的采购价格，还能保障供货质量，公司采购价格与华能能交公司从市场采购价格保持一致，不存在加价情况，价格公允。我们认为公司与关联方之间发生的关联交易业务均为公司日常经营活动需要，均属于正常业务往来，关联交易合同签订均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。
(二)现金分红执行情况。
我们认为2021年公司严格按照《公司章程》规定，本着维护股东特别是中小股东利益的原则通过了28.80亿元的利润分配方案,分配比例占本年可供分配利润比例的
65.66%，该方案兼顾投资者回报、公司承诺和可持续发展目
标。
（三）年报编制过程履职情况。
我们认真审阅了外部审计机构对年度报告审计的工作计划及相关资料,提出了年度审计工作的具体意见和要求,听取了外部审计机构关于公司财务状况、经营成果、年报审计情况等重要事项的汇报,对审计工作进行了督导,确保年报编制工作合法合规。
（四）公司及控股股东承诺履行情况。
我们认为公司变更上市承诺及控股股东延长承诺事项履行期限，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承
诺及履行》等相关规定和要求。有利于保护全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定。
（五）董事、高级管理人员任免及薪酬情况。
我们认为公司董事、高级管理人员候选人任职资格和提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司高级管理人员薪酬依据《公司经理层成员薪酬管理办法》相关规定制定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
四、2021年独立董事履职能力提升情况
报告期内，公司独立董事参加了由上海证券交易所举办的“2021年第四期上市公司独立董事后续培训”、国资委针对中央企业控股上市公司开展的“加强国有控股上市公司董事、监事履职责任”专题培训、中国上市公司协会举办的“上市公司独立董事2021年度报告风险关注提示”的讲座，加强了独立董事对上市公司相关法律、法规学习，持续提升独立董事履职能力，提高对社会公众股东权益等规定的认识，持续监督公司信息披露工作，进一步为公司科学决策和风险防控提供更好的意见和建议，促进公司完善治理结构，推动公司高质量发展。
五、2021年总体评价和建议
2021年,我们始终以维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和《公司章程》赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责；另一方面注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监管
要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥独立董事在保护投资者权益方面的重要作用。一年来，公司发电量、营业收入、利润总额、净利润等经营指标均全面完成年度生产经营目标任务。
2022年,我们将继续忠实、勤勉履行职责，进一步关注公司治理和生产经营情况，更好地发挥独立董事履职能力，促进公司规范经营、科学决策和健康发展。
附表：2021年公司独立董事出席会议情况表
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事张启智 刘会疆 杨先明 陈铁水 尹晓冰2022年4月22日
附表：
2021年公司独立董事出席会议情况表
独立董事
应参加董事
会次数
亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席
次数
缺席次数
是否连续两次未亲
自参加
会议
出席股东
大会的
次数张启智 7 7 6 0 0 否 2刘会疆 7 7 6 0 0 否 3杨先明 8 8 7 0 0 否 3陈铁水 7 7 6 0 0 否 3尹晓冰 7 7 6 0 0 否 3