证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2022-019
华能澜沧江水电股份有限公司2021年日常关联交易执行及2022年预计情况公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次日常关联交易预计事项需提交股东大会审议。
? 日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度预计交易情况的议案》，关联董事回避了表决。独立董事进行了事前认可和审议，并发表独立意见如下：
公司日常关联交易属于公司正常业务发展的需要，关联交易合同的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主营业务不会因关联交易而对关联人形成依赖。董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，独立董事同意公司关联交易事项，同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）2021年日常关联交易实际执行情况
2021年公司共发生关联交易142,832万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.16%，其中与华能集团及其子公司发生141,196万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的2.13%；与其他关联方发生关联交易金额1,636万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.03%。关联交易发生金额在经第三届董事会第二次会议审议通过的预计金额198,998万元范围内。
（三）2022年日常关联交易预计情况
1.向关联方采购商品。
2022年预计向关联方采购商品金额约310,640万元，主要为向华能能源交通产业控股有限公司采购光伏设备组件及其他办公用品等。
2.接受关联方劳务。
2022年预计接受关联方提供劳务金额约17,755万元。主要为向西安热工院支付试验检修等技术服务、向华能技术创新中心有限公司和华能清洁能源技术研究院有限公司支付研究开发费、向华能信息技术有限公司支付信息系统维护、软件开发费等。
3.向关联方出售商品。
2022年预计向关联方出售商品金额约10,000万元。主要为向华能清洁能源（曲靖沾益）有限公司出售光伏组件等设备。
4.向关联方提供劳务。
2022年预计向关联方提供劳务金额约727万元。主要为向华能集团技术创新中心有限公司提供研究开发劳务服务。
5.向关联方租出资产。
2022年预计向华能集团及其控股子公司出租房屋资产金额约600万元。主要为向华能集团下属子公司出租办公用房。
6.向关联方投资。
2022年预计向华能集团下属控股子公司投资110,000万元，主要为与华能集团下属控股子公司设立基金共同投资绿色能源等相关项目。
综上，2022年公司预计与关联方发生日常关联交易金额为449,722万元，占公司2021年末经审计净资产的6.79%。其中，预计与华能集团及其子公司发生日常关联交易421,433万元，占公司2021年末经审计净资产绝对值的6.36%；预计与其他关联方发生日常关联交易28,289万元，占公司2021年末经审计净资产绝对值的0.43%。
2021年日常关联交易执行和2022年预计情况表
单位：人民币万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2022年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2021年 预计金额 | 2021年实际 发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方 采购商品 | 华能集团及相关子公司 | 282,640 | 90.99 | 123,146 | 98.95 | ||
| 其他关联方 | 28,000 | 9.01 | 600 | 1,307 | 1.05 | ||
| 小 计 | 310,640 | 100 | 600 | 124,454 | 100 | 公司大力发展新能源项目，采购光伏组件等 | |
| 接受关联方劳务 | 华能集团及相关子公司 | 17,466 | 98.37 | 33,618 | 8,797 | 96.41 | |
| 其他关联方 | 289 | 1.63 | 600 | 328 | 3.59 | ||
| 小 计 | 17,755 | 100 | 34,218 | 9,125 | 100 | 不适用 |
向关联方出售商品
| 向关联方 出售商品 | 华能集团及相关子公司 | 10,000 | 100 | 810 | 8,790 | 100 | |
| 小 计 | 10,000 | 100 | 810 | 8,790 | 100 | 不适用 |
向关联方提供劳务
| 向关联方 提供劳务 | 华能集团及相关子公司 | 727 | 100 | 958 | 2 | 100 | |
| 小 计 | 727 | 100 | 958 | 2 | 100 | 不适用 |
向关联方租出资产
| 向关联方 租出资产 | 华能集团及相关子公司 | 600 | 100 | 412 | 461 | 100 | |
| 小 计 | 600 | 100 | 412 | 461 | 100 | 不适用 |
向关联方
投资
| 向关联方 投资 | 华能集团及相关子公司 | 110,000 | 100 | 162,000 | |||
| 小 计 | 110,000 | 100 | 162,000 | 不适用 | |||
| 合 计 | 449,722 | 198,998 | 142,832 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1.中国华能集团有限公司。
中国华能集团有限公司性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人舒印
彪，注册资本349亿元人民币，住所北京市海淀区复兴路甲23号，主营业务为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公司。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。中国华能集团有限公司持有公司90.72亿股，持股比例50.4%。
2.云南省能源投资集团有限公司。
云南省能源投资集团有限公司成立于2012年2月，法定代表人孙德刚，注册资本116.59亿元人民币，注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号。经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。云南省能源投资集团有限公司持有公司50.868亿股，持股比例28.26%。
3.云南合和（集团）股份有限公司。
云南合和（集团）股份有限公司成立于2014年12月，法定代表人景峰，注册资本60亿元人民币，注册地址：云南省玉溪市红塔区凤凰路116号。经营范围为：实业投资、项目投资及对所投资项目进行管理。云南合和（集团）股份有限公司持有公司20.412亿股，持股比例11.34%。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条规定，上述法人与公司构成关联方。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，公司与各关联方交易执行情况良好。华能集团及其控股子公司、云南省能源投资集团有限公司和云南合和（集团）股份有限公司为
依法存续的企业，生产经营状况良好，具备协议项下交易的履约能力。
三、日常关联交易定价原则及依据
公司在日常经营中发生上述关联交易时，严格按照价格公允原则与关联方确定关联交易价格，参照市场化价格水平、行业惯例定价。具体定价依据如下：
（一）通过市场化招标、询价、竞争性谈判等公开竞价方式确定市场价格的，直接以该市场价格为交易价格。 （二）交易事项有政府定价的，直接使用此价格；如有政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （三）无政府定价或政府指导价，但有可比的市场价格或收费标准的，参考该价格或标准确定交易价格。 （四）无可比市场价格或收费标准的，参考关联人与独立于关联人的第三方非关联交易价格确定。 （五）无独立的第三方非关联交易价格可供参考的，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，由双方参照成本加适当利润协商定价。 公司与华能集团及其控股子公司、其他关联方发生的关联交易定价按上述原则执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格。无政府定价的，则由交易双方以市场价为基础，共同协商确定交易价格，保证了关联交易定价的公允性，不会损害公司中小股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司为正常生产经营需要，充分利用关联方专业化的资金、技术、资源和服务等方面的优势，实现资源共享，互利共赢，有助于公司生产经营发展，有利于提高公司市场竞争力。上述关联交易不影响公司独立性，公司主营业务为电力生产，公司不会因关联交易而对关联方形成依赖。公司关联交易定价公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。特此公告。
华能澜沧江水电股份有限公司董事会
2022年4月23日