长江证券承销保荐有限公司关于襄阳博亚精工装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为襄阳博亚精工装备股份有限公司（以下简称“博亚精工”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对博亚精工 2021 年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意襄阳博亚精工装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2021］253号），公司获准向社会首次公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，每股面值1元，发行价格18.24元/股，本次发行募集资金总额为人民币38,304.00万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]1546号《验资报告》。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司与存放募集资金的商业银行、长江保荐签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额
2021年使用募集资金12,329.98万元（其中实施募投项目、补充流动资金8,424.17万元，支付发行费用3,905.81万元），截至2021年12月31日止，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为26,125.12万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定与要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金三方监管情况
2021年4月，公司与募集资金专项账户开户银行（中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、交通银行股份有限公司襄阳分行、招商银行股份有限公司襄阳分行）及保荐机构长江证券承销保荐有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务，公司严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，保证专款专用。上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金专户存放情况
截至2021年12月31日止，本公司有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 开户行名称 | 专户账号 | 报告期末余额 | 资金用途 |
| 交通银行股份有限公 司襄阳分行 | 426426353011000094170 | 1,561.38 | 核心零部件及智能精 密装备生产建设项目 |
| 招商银行股份有限公 司襄阳分行 | 710900005210912 | 4,968.91 | 产品研发、检测及试 验中心项目 |
| 中国农业银行股份有 限公司襄阳樊城支行 | 17455601040018728 | 594.83 | 补充流动资金 |
| 合计 | 7,125.12 | ||
注：截至2021年12月31日，公司募集资金余额为26,125.12万元，其中：募集资金专户余额为7,125.12万元，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理购买的尚未到期或赎回的结构性存款金额为19,000.00万元。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2021年，公司合计使用募集资金12,329.98万元（其中实施募投项目、补充流动资金8,424.17万元，支付发行费用3,905.81万元），公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募投项目先期投入及置换情况
公司使用首次公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,080.25万元；置换预先支付会计师、律师费用的自筹资金289.62万元，合计3,369.87万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
本报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 受托银行 | 产品名称 | 金额 | 购买日 | 到期日 |
| 1 | 交通银行 | 蕴通财富定期型结构性存款 | 10,000.00 | 2021/8/16 | 2022/8/17 |
| 2 | 交通银行 | 蕴通财富7天周期型结构性存款 | 9,000.00 | 2021/8/9 | 2022/3/15 |
| 3 | 招商银行 | 日日鑫理财 | 2,000.00 | 2021/8/18 | 2021/8/24 |
| 4 | 招商银行 | 聚益生金系列公司（91）天A款理财 | 2,000.00 | 2021/8/18 | 2021/11/17 |
（六）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目结余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
公司此次公开发行股票不存在超募情形，本报告期内不存使用超募资金情形。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司募集资金结余金额为26,125.12万元，其中：
1、募集资金专户余额为7,125.12万元；2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理购买的尚未到期或赎回的结构性存款金额为19,000.00万元。
（九）募集资金使用及披露中存在的问题及规范措施
1、存在问题
（1）部分闲置募集资金现金管理未经审议、披露
根据第四届董事会第八次会议决议，同意公司使用额度不超过人民币12,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。
由于误认为投资后可以随时赎回的理财产品并非监管规则中的募集资金现金管理，公司购买了交通银行 “蕴通财富7天周期型结构性存款”9,000万元、招商银行“日日鑫理财”2,000万元，未经董事会授权审批及披露。
（2）置换预先投入自筹资金中存在的问题
根据公司第四届董事会第八次会议，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金30,802,489.17元。公司在置换预先投入自筹资金的过程中，存在未经审议置换及置换金额超过审议金额5,775,586.15元的问题。
（3）补流资金用于股权投资
公司于2021年12月通过补充流动资金账户支付武汉安培龙环境科技有限公司增资款15,020,200.00元，实质为形成长期资产的投资行为。
2、公司整改情况
（1）公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，调增了闲置募集资金现金管理授权额度，追认了未经审议的闲置募集资金现金管理事项。
（2）公司召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议补充
审议了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，超额置换资金已于2021年8月及2021年9月分两笔退还至募集资金账户。
（3）支付武汉安培龙环境科技有限公司的增资款已于2022年2月退还至募集资金账户。
3、保荐机构督促情况
保荐机构得知公司存在募集资金使用中的瑕疵后，高度重视，采取以下措施：
（1）督促公司召开董事会、监事会调增募集资金现金管理授权额度补充审议未履行程序的现金管理事项。
（2）向公司全体董事、监事、高级管理人员发送邮件，阐述公司2021年度募集资金使用中存在的问题，发送募集资金监管规则，敦促公司管理层提升合规意识，各司其职做好募集资金管理工作。
（3）进行“公司募集资金规范管理专项培训”：①分析了公司2021年度募集资金使用中存在的问题；②从闲置募集资金现金管理、补流账户资金使用、票据置换募集资金管理、募投项目实施进度方面提示了2022年公司募集资金使用中应关注的重点问题。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、结论意见
经核查，保荐机构认为，针对博亚精工在2021年度募集资金的存放和使用过程存在的问题，公司已进行整改，并采取措施以避免在后续过程中出现类似不规范情况，具体详见本报告之“三、2021年度募集资金的实际使用情况”之“（九）募集资金使用及披露中存在的问题及规范措施”。除上述问题外，博亚精工2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于襄阳博亚精工装备股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
孔令瑞 张 硕
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 34,373.52 | 本年度投入募集资金总额 | 8,424.17 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 8,424.17 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已 变更项目 | 募集资金承 诺投资总额 | 调整后投 资总额(1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累 计投入金额(2) | 截至期末投资进度 (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是 否发生重大变化 |
| 承诺投资项目： | ||||||||||
| 核心零部件及智能精密装备生产建设项目 | - | 28,000.00 | 24,373.52 | 5,492.36 | 5,492.36 | 22.53% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 产品研发、检测 及试验中心项目 | - | 6,020.00 | 5,000.00 | 76.93 | 76.93 | 1.54% | 2023年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 5,980.00 | 5,000.00 | 2,854.88 | 2,854.88 | 57.10% | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 40,000.00 | 34,373.52 | 8,424.17 | 8,424.17 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2021年度公司产品研发、检测及试验中心项目实际投资进度与投资计划存在差异。一方面，为了更好地实施募投项目，公司邀请了国内专业院所针对研发中心项目提供咨询：要求研发中心既要满足现有产品的检测试验需求，也要为公司在研项目及长远发展留下足够余度。另一方面， | |||||||||
| 由于新冠肺炎疫情反复，导致该募投项目整体进度放缓。2022年度公司将加大推进力度，确保项目如期完成。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见“三、2021年度募集资金的实际使用情况”、“（三）募投项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 详见“一、募集资金基本情况”、“（二）募集资金本报告期使用金额及期末余额” |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见“三、2021年度募集资金的实际使用情况”、“（九）募集资金使用及披露中存在的问题及规范措施” |