证券代码：300971 证券简称：博亚精工 公告编号：2022-026
襄阳博亚精工装备股份有限公司关于与专业机构共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次共同投资暨关联交易情况
（一）本次投资基本情况
为了进一步推进公司产业发展，寻求更有利于提升综合竞争力和盈利能力的战略合作机会，博亚精工拟以自有资金人民币3,000.00万元投资宁波丰年通达投资管理有限公司（以下简称“丰年通达”）担任执行事务合伙人的铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铜陵丰睿”）。
（二）本次交易构成关联交易
宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君悦”）、宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰年君盛”）合计持有公司9.92%股份，丰年君悦、丰年君盛、铜陵丰睿的执行事务合伙人均为宁波丰年通达投资管理有限公司（以下简称：“丰年通达”）。丰年君悦、丰年君盛、铜陵丰睿均为经备案的私募基金，其私募基金管理人均为宁波丰年荣通投资管理有限公司（以下简称：“丰年荣通”）。丰年通达、丰年荣通均为丰年永泰（北京）投资管理有限公司（以下简称“丰年永泰”）的全资子公司，公司本次交易为投资关联方设立的私募基金，构成关联交易。
（三）合作关联方基本情况
1、合作关联方1：合伙企业执行事务合伙人
| 名称 | 宁波丰年通达投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913302063169267661 |
| 法定代表人 | 赵丰 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015-03-06 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1302 |
| 主要投资领域（经营范围） | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 股权结构及控股股东 | 丰年永泰（北京）投资管理有限公司的全资子公司 |
| 实际控制人 | 赵丰 |
2、合作关联方2：私募基金管理人
| 名称 | 宁波丰年荣通投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133020631692674X6 |
| 法定代表人 | 赵丰 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 成立日期 | 2015年3月6日 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H1303 |
| 主要投资领域（经营范围） | 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
| 股权结构及控股股东 | 丰年永泰（北京）投资管理有限公司的全资子公司 |
| 实际控制人 | 赵丰 |
| 登记备案情况 | 私募基金管理人已履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1015651。 |
（四）拟投资私募基金的基本情况
1、基金名称：铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：预计10~12亿
4、注册地址：安徽省铜陵市铜陵经济技术开发区翠湖五路西段129号
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、执行事务合伙人：丰年通达
（五）拟签订《合伙协议》的主要内容
1、基金的管理人
宁波丰年荣通投资管理有限公司(“本单位”或“本私募基金管理人”)作为铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）私募基金管理人，登记编号：P1015651。
2、合伙期限
合伙企业实际经营运作期限应为自首次封闭日（定义见本协议第8.3.1条）起满六年之日止（投资期三年，退出期三年）。经执行事务合伙人同意，经营运作期限（以下简称“经营运作期限”）可延长二次，每次延长一年。根据适用法律，尽管经营运作期限届满，本合伙企业仍将作为一家有限合伙企业而继续存在，直至其依照本协议或适用法律被清算为止。
3、认缴出资的缴付
各合伙人承诺其应根据本协议的约定及普通合伙人出具的《缴款通知》按时、足额缴付其所认缴的出资额。
普通合伙人在本合伙企业成立后向所有有限合伙人发出《缴款通知》，各合伙人应在《缴款通知》载明的截止日期（“到账日”）之前，根据《缴款通知》载明的金额及银行账户等信息，按时、足额支付各自根据本协议约定的认缴出资额。普通合伙人将根据本合伙企业投资的资金需求调整缴付期限，具体以普通合伙人向各合伙人发出的《缴款通知》载明的缴款安排为准。
4、管理模式
（1）投资管理
为实现合伙企业之目的，本合伙企业及其投资业务决策以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。普通合伙人可将有关本合伙企业投资业务的管理事项委托管理人实施。在投资过程中，管理人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节向本合伙企业提供管理服务,并及时向普通合伙人汇
报。资金投出后，执行事务合伙人原则上应在三个月内取得被投资企业的股权证明文件，并妥善保管。
普通合伙人和管理人应于本合伙企业完成投资后对投资组合公司进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机寻求投资退出。
（2）管理费
管理费按年度支付，首个支付日为首次封闭日后十个工作日内（“首个支付日”），以后每年管理费的支付日为首个支付日每满1年后的对月对日（遇法定节假日则提前至此前最近的工作日），每次支付该支付期间应付的管理费。
在本合伙企业首次封闭日起的3年内，本合伙企业按有限合伙人认缴出资额的2%/年支付管理费，计算公式为：前3年每年管理费=有限合伙人认缴出资额×2%。在本合伙企业首次封闭日起第4年起至本合伙企业所有投资项目退出，本合伙企业按截至每个支付日有限合伙人尚未收回的剩余投资成本的2%/年支付管理费（为免歧义，就各有限合伙人而言，其各自“有限合伙人尚未收回的剩余投资成本”=该有限合伙人的“认缴出资额”-该有限合伙人已从本合伙企业取得的已投项目退出收回的项目投资成本金额），计算公式为：第4年起每年管理费=有限合伙人尚未收回的剩余投资成本×2%。
清算期间不收取管理费。
5、投资范围及投资限制
合伙人同意，本合伙企业的认缴出资将用于：（1）对中国境内非上市优质企业的股权的投资（包括直接投资，或以设立公司及合伙企业等特殊目的载体的方式间接投资）；（2）可转债、以股权投资为目的对被投资企业（及/或其实际控制人、核心管理团队）的借款（根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》规定，该等借款余额应不超过本合伙企业实缴注册资本总金额的20%，如后续证监会或相关主管机构对私募基金债权投资比例另有其他规定，以届时法律法规允许的比例为准）。
本合伙企业不得对外提供担保。本合伙企业不得在二级市场上以获取短期差价为目的买卖上市股票，不得对上市公司股权进行投资，但出售投资组合公司股票不在此限。
6、利润分配及亏损承担
（1）利润分配
本合伙企业的可分配现金应先在参与对应投资项目的合伙人之间按照其在该项目上分摊的投资成本分摊比例进行初步划分，其中应当分配给普通合伙人的金额直接分配给普通合伙人，应当分配给有限合伙人的金额按照如下顺序进一步进行分配：
第一轮分配：首先归还该有限合伙人的实缴出资，直至该有限合伙人根据本第7.4.2条第（1）款累计获得的分配金额等于其在该分配时点的累计尚未收回的实缴出资。第二轮分配：如第一轮分配后仍有余额，则向该有限合伙人分配优先回报（“优先回报”），优先回报为该有限合伙人在第一轮分配中累计获得分配金额的收益率达到每年8%（单利），若实际收益率未达到8%（单利），则第7.4.2条第（1）款分配后的余额全额归属于该有限合伙人。核算收益率的期间自该有限合伙人各期出资实际缴付之日起（以各期出资所依据的缴付出资通知所载出资日为准）至收回各该出资之日止。第三轮分配：如第二轮分配后仍有余额，则向管理人或其指定第三方分配业绩报酬，直至分配金额达到该有限合伙人根据第
7.4.2条第（2）款取得的优先回报额的25%,即(该有限合伙人分配的优先回报额/80%)*20%。第四轮分配：如经第三轮分配后仍有余额，则该余额的80%向该有限合伙人分配，20%向管理人或其指定的第三方分配。（管理人或其指定第三方根据上述第（3）、（4）款所得分配之和成为“绩效收益”）
（2）亏损分担
本合伙企业在总认缴出资额和收益之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额的比例分担。
如合伙企业的亏损超过总认缴出资额和投资收益之和，分配以合伙企业的净资产为限做出，并且分配不得违反《合伙企业法》或其他任何法律。
（六）投资对公司的影响
本次投资是公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响；从长远来看，本次投资可以使公司以有限的出资，提升资金使用效率，借助专业投资平台，为公司未来产业升级、技术升级提前布局，有助于公司上下游相关产业链的投资及产业布局，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义。
（七）可能存在的风险
本次投资可能存在协议不能成功签署、基金各合伙人未能按约定出资到位、基金未能寻找到合适标的项目等风险。另外，本次投资无保本承诺，受宏观经济、产业政策、市场环境、投资标的经营情况等多重因素的影响，存在投资收益不达预期甚至损失本金的风险。
公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，积极采取有效措施防范、降低和规避投资风险。并督促基金管理人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。
（八）是否增加新的同业竞争或关联交易
本次公司投资关联方丰年荣通、丰年通达设立的私募基金的主营业务为优质企业股权投资，不存在与博亚精工从事相同或近似业务的情况，不会因本次投资增加新的同业竞争。丰年君悦、丰年君盛为公司持有5%以上股份的股东，对于公司具有重大影响；如铜陵丰睿因对外投资控制相关方或对相关方产生重大影响，可能导致博亚精工因同受一方重大影响而增加关联方。如出现与新增关联方交易的情况，公司将严格按照《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行公司治理程序。
（九）过去12个月至披露日与丰年荣通、丰年通达累计已发生的各类关联交易的总金额
过去12个月，除本次共同投资外，公司及子公司与丰年荣通、丰年通达及其受同一主体控制的其它关联法人发生的各类关联交易累计总额为0万元。
二、审议程序
（一）董事会审议程序
2022年4月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，对《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》进行了审议，参会无关联董事9人，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权，议案表决通过。公司独立董事对本次共同投资暨关联交易事项出具了事前认可意见及同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）独立董事事前认可意见
公司此次拟以自有资金参与私募基金投资，符合公司发展战略和未来发展规划，有利于公司积极把握产业发展中的机遇；如私募基金自投资标成功退出，也有助于提高公司自有资金的运作效率和收益。本次投资符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于实现全体股东的利益。
该关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，同意公司将《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交董事会审议。
（三）对《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》的独立董事意见
1、本次《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会会议召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、董事会审议相关议案时，决策程序合法、合规、有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、该基金的设立暨关联交易符合公司的发展战略与规划，未发现存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
基于上述理由，我们认可该项对外投资暨关联交易，同意公司本次与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项。
（四）监事会审议程序
2022年4月21日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，认为该项对外投资暨关联交易有助于公司利用各方的优势与资源，推动公司做大强，符合公司长远利益，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，长江保荐认为：公司与专业机构共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经公司第四届董事会第十七次会议通过。本次关联交易事项履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
综上，保荐机构对博亚精工与专业机构共同投资暨关联交易事项无异议。
四、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项之事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项之独立意见；
5、长江证券承销保荐有限公司关于襄阳博亚精工装备股份有限公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见。
特此公告
襄阳博亚精工装备股份有限公司
董事会2022年4月23日