证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2022-015
思美传媒股份有限公司关于补充确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）补充确认 2021 年度日常关联交易的情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，决议与上海文颢文化传播有限公司共同出资人民币1,000万元设立上海思美文颢营销策划有限责任公司（以下简称“思美文颢”）。其中公司以自有资金出资人民币190万元，占注册资本的19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关联方认定标准，公司与思美文颢不存在关联关系，因此在2021年度并未将思美文颢列为公司关联方。公司年报审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在进行2021年度审计时，根据谨慎性原则，将思美文颢作为公司关联方列示，故公司基于谨慎性原则，补充确认公司与思美文颢2021年发生的交易为关联交易，交易金额3,672.31万元，占公司最近一期净资产的比例为1.86%。
（二）2022年度日常关联交易预计的情况
因经营发展的需要，公司以2021年发生的日常关联交易为基础，预计2022年与关联方浙江布噜文化传媒有限公司、广州思美腾亚传媒科技有限公司和上海思美文颢营销策划有限责任公司发生关联交易中采购商品/接受劳务金额不超过420,000,000元，销售商品/提供劳务金额不超过31,000,000元，发生日常关联交易总金额不超过人民币451,000,000元。2021年度预计日常关联交易总额不超过27,150.00万元，实际发生额为23,574.79万元。
（三）履行的审议程序
公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补充确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事张莉女士回避表决。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）预计日常关联交易类别和金额
（1）采购商品/接受劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年发生额（单位：元） | 2022年预计发生额（单位：元） |
| 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 190,240,307.59 | 250,000,000.00 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 5,937,046.23 | 20,000,000.00 |
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 35,185,010.58 | 150,000,000.00 |
| 合计 | 231,362,364.40 | 420,000,000.00 | ||
（2）销售商品/提供劳务
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2021年发生额（单位：元） | 2022年预计发生额（单位：元） |
| 广州思美腾亚传媒科技有限公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 2,361,426.14 | 10,000,000.00 |
| 四川省旅游投资集团有限责任公司 | 品牌管理 | 参照市场价格公允定价 | 458,734.54 | 0.00 |
| 浙江布噜文化传媒有限公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 27,358.49 | 1,000,000.00 |
| 广告投放 | 参照市场价格公允定价 | 0.00 | 10,000,000.00 | |
| 上海思美文颢营销策划有限责任公司 | 媒介采购 | 参照市场价格公允定价 | 1,538,042.02 | 10,000,000.00 |
| 合计 | 4,385,561.19 | 31,000,000.00 | ||
注：2022年关联交易为公司以2021年发生情况为基础进行的预计，具体以实际发行为准。
三、关联方基本情况和关联关系
（一）浙江布噜文化传媒有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91330783MA2DDF4P4C
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市萧山区宁围街道弘慧路399号39楼3903室
法定代表人：袁筱华
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2018年06月28日
营业期限：2018年06月28日至长期
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；经营性互联网文化服务；第二类增值电信业务中的信息服务业；艺人经纪；会展服务；市场调研服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布国内各类广告；广播电视数字技术的开发、服务及成果转让；网页设计、制作；计算机系统集成；软件开发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期财务数据：
截止2021年12月31日，浙江布噜文化传媒有限公司总资产为18,468,831.21元，净资产为17,981,559.33元，营业收入为21,636,904.31元，净利润为8,698.95元（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有浙江布噜文化传媒有限公司49%，公司董事张莉女士任浙江布噜文化传媒有限公司董事。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
（二） 广州思美腾亚传媒科技有限公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91440105304500346U
类型：其他有限责任公司
住所：广州市天河区金穗路62号2401房（仅限办公用途）
法定代表人：尉云飞
注册资本：1506.25万人民币
成立日期：2014年05月13日
营业期限：2014年05月13日至长期
经营范围：信息电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；文艺创作服务；广告业；策划创意服务；会议及展览服务；大型活动组织策划服务；软件开发；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；
最近一期财务数据：
截止2021年12月31日，广州思美腾亚传媒科技有限公司总资产为61,875,850.88元，净资产为24,252,981.50元，营业收入为166,738,229.94元，净利润为3,653,712.26元（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有广州思美腾亚传媒科技有限公司20%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
（三）上海思美文颢营销策划有限责任公司
1.基本情况
统一社会信用代码：91310104MA1FRPKC34
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市徐汇区乌鲁木齐南路378-386号（全幢）1层1150号
法定代表人：龚侃文
注册资本：1000万人民币
成立日期：2021-06-01
营业期限：2021-06-01 至 2071-05-31
经营范围：一般项目：项目策划与公关服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；计算机系统服务；信息系统集成服务；图文设计制作；摄影扩印服务；摄像及视频制作服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一期财务数据：
截止2021年12月31日，上海思美文颢营销策划有限责任公司总资产为6,840,668.85元，净资产为6,333,717.77元，营业收入为20,214,045.01元，净利润为148,532.77元（未经审计）。
2.与上市公司的关联关系
公司持有上海思美文颢营销策划有限责任公司19%股份。
3.履约能力分析
关联人依法经营、资信情况和财务状况良好，具备良好的履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格，并签订相关合同，对关联交易价格予以明确。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述发生的关联交易是公司日常生产经营所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的经营服务。公司与关联方的交易价格依据市场条件公平、合理确定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，上述关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
1. 事前认可意见
经审查，本次补充确认2021年日常关联交易及2022年日常关联交易预计符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
2. 独立意见
经核查，公司本次关联交易不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法有效，我们同意公司关于补充确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易事项，并将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
七、监事会的审议意见
经认真审核，公司监事会成员一致认为：公司补充确认2021年度日常关联交易和预计2022年度日常关联交易属于公司正常经营需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
八、备查文件
1.公司第五届董事会第十七次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4.公司第五届监事会第八次会议决议。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2022年4月23日