民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］803号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,822万股，每股面值1元，每股发行价格为30.56元，募集资金总额为862,403,200.00元。扣除民生证券承销费48,433,382.64元后的募集资金余额813,969,817.36元，已由民生证券于2020年7月17日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2020）00071号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
截至2022年3月31日，公司累计使用募集资金60,060.88万元，募集资金专户余额为2,831.83万元，用于现金管理余额17,000.00万元，具体使用及结余情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 86,240.32 |
| 减：发行费用 | 7,727.21 |
| 募集资金净额 | 78,513.11 |
| 减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） | 60,060.88 |
| 其中：马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程） | 26,357.83 |
| 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程） | 1,056.35 |
| 马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目 | 1,508.45 |
| 马鞍山科思化学有限公司年产2500吨日用化学品原料项目 | 1,785.14 |
| 补充流动资金 | 9,353.11 |
| 偿还公司及子公司银行贷款 | 20,000.00 |
| 减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 | 17,000.00 |
| 加：募集资金利息收入扣除手续费净额 | 1,379.60 |
| 合 计 | 2,831.83 |
二、本次结项募集资金投资项目情况
截止2022年3月31日，本次拟结项的募集资金投资项目均已实施完毕并达到预定可使用状态，相关项目的募集资金使用与节余情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 拟使用募集资金额 | 累计已使用募集资金 | 待支付尾款 | 节余募集资金 [注] |
| 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程） | 35,945.02 | 26,357.83 | 2,363.69 | 8,152.57 |
| 马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程） | 1,106.50 | 1,056.35 | 50.15 | 23.60 |
| 马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目 | 1,539.58 | 1,508.45 | 31.13 | 32.05 |
| 合 计 | 38,591.10 | 28,922.63 | 2,444.97 | 8,208.22 |
注：含募集资金利息收入扣除手续费的净额。
三、募集资金节余原因及使用计划
（一）募集资金节余的主要原因
在实施募集资金投资项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募投项目顺利实施的前提下，本着合理、高效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的管控，合理节约了项目投资额。
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目推进，并有效控制风险的前提下，公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，获得了一
定的理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（二）节余募集资金的使用计划
鉴于“马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程）”、“马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）”和“马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目”均已实施完毕并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司计划将上述项目节余募集资金8,208.22万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、相关审核及批准程序
2022年4月22日，第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
“马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程）”、“马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）”和“马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目”均已实施完毕并达到预定可使用状态，将上述项目节余募集资金8,208.22万元永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于最大限度发挥募集资金使用效益，有利于股东利益最大化，并符合公司实际情况；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。
公司董事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永
久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。本次事项的审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
公司将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际和相关募投项目募集资金的实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次使用节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：科思股份本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；科思股份本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益；科思股份本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对本次将部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项，并将节余募集资金8,208.22万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司2022年 4 月 22 日