深圳华大基因股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告
2021年12月31日
深圳华大基因股份有限公司
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一、 关于深圳华大基因股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 1 - 2
二、 深圳华大基因股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告 3 - 12
关于深圳华大基因股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
安永华明(2022)专字第61098952_H01号
深圳华大基因股份有限公司
深圳华大基因股份有限公司董事会:
我们接受委托,对后附的深圳华大基因股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告(“募集资金专项报告”)进行了鉴证。按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制募集资金专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是深圳华大基因股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告独立发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,深圳华大基因股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南编制,如实反映了2021年度深圳华大基因股份有限公司募集资金存放与使用情况。
本报告仅供深圳华大基因股份有限公司披露2021年度报告使用,不适用于其他用途。
关于深圳华大基因股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告(续)
安永华明(2022)专字第61098952_H01号
深圳华大基因股份有限公司
(本页无正文)
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师:王士杰 |
中国注册会计师:黄 寅 | |
中国 北京 | 2022年4月21日 |
深圳华大基因股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,现将深圳华大基因股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)截至2021年12月31日向特定对象发行A股募集资金存放与实际使用情况具体说明如下:
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2020年12月23日签发的《关于同意深圳华大基因股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3580号),本公司获准向特定对象发行人民币普通股(A股)13,814,325股,发行价格为人民币145元/股,募集资金总额为人民币2,003,077,125.00元。2021年1月27日,本次发行的保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司已将扣减承销及保荐费人民币24,036,925.50元及其税金人民币1,442,215.53元后的资金总额合计人民币1,977,597,983.97元,汇入本公司在招商银行股份有限公司深圳盐田支行开立的募集资金专用账户755917320910666中。募集资金总额人民币2,003,077,125.00元扣除上述承销保荐费人民币24,036,925.50元以及其他不含税发行费用人民币2,395,465.87元(其中:律师费人民币1,300,000.00元,审计验资费人民币1,082,433.49元、信息披露费人民币13,032.38元)后,本公司本次向特定对象发行募集资金净额为人民币1,976,644,733.63元。本次向特定对象发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以安永华明(2021)验字第61098952_H02号验资报告验证。
截至2021年12月31日,本公司于2021年使用募集资金本金及利息人民币830,773,895.57元,累计使用募集资金本金及利息人民币830,773,895.57元,利用闲置募集资金购买理财产品及七天通知存款总额人民币700,000,000.00元,收到银行理财收益及利息收入扣除手续费后的净额人民币13,705,257.34元,尚未使用存放于募集资金专户的募集资金余额人民币459,576,095.40元。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用,提高募集资金的使用效率,保障投资者的利益,本公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求,制定了《深圳华大基因股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《募集资金管理办法》),并经本公司董事会审议通过。本公司依照该制度严格执行,确保了募集资金存放与使用的规范。
二、募集资金存放和管理情况(续)
根据《募集资金管理办法》,2021年2月7日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行签订了《募集资金三方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳盐田支行以及青岛青西华大基因有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月30日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、上海银行股份有限公司深圳分行以及深圳华大医学检验实验室签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月28日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行以及上海华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行以及石家庄华大医学检验实验室有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行以及武汉华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》;2021年3月29日,本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳东部支行以及天津华大医学检验所有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。上述监管协议与《深圳证券交易所创业板上市公司募集资金三方监管协议(范本)》一致,实际履行情况良好。
二、募集资金存放和管理情况(续)
2021年3月5日,本公司将人民币668,494,800.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至青岛青西华大基因有限公司在招商银行股份有限公司深圳盐田支行开设的募集资金专户中(账号:
755952691410333);2021年3月5日,本公司将人民币52,963,700.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至深圳华大医学检验实验室在上海银行股份有限公司深圳红岭支行(上海银行股份有限公司深圳分行下属支行)开设的募集资金专户中(账号:03004458598);2021年3月5日,本公司将人民币58,685,400.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至上海华大医学检验所有限公司在中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部(中国民生银行股份有限公司深圳分行下属营业部)开设的募集资金专户中(账号:666001585);2021年3月5日,本公司将人民币93,504,700.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行开设的募集资金专户中(账号:
944034010000399619);2021年3月5日,本公司将人民币31,763,100.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至石家庄华大医学检验实验室有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行(上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行下属支行)开设的募集资金专户中(账号:79210078801200001742);2021年3月5日,本公司将人民币375,360,000.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至武汉华大医学检验所有限公司在中国建设银行股份有限公司深圳田背支行开设的募集资金专户中(账号:44250100001800003376);2021年3月5日,本公司将人民币131,165,500.00元募集资金由招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户拨付至天津华大医学检验所有限公司在中国银行股份有限公司深圳金港支行(中国银行股份有限公司深圳东部支行下属机构)开设的募集资金专户中(账号:761474556164)。
公司于2021年4月30日注销招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户(账号:755917320910666),并将募集资金专户注销时节余的募集资金利息收入人民币2,781,175.30元转出用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定,上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行董事会审议等程序。专项账户注销后,相关《募集资金监管协议》随之终止。
二、募集资金存放和管理情况(续)
按照《募集资金管理办法》的规定,本公司对募集资金实行专户存储。截至2021年12月31日,募集资金专用账户的具体情况如下表所示:
单位:人民币万元
项目名称 | 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金 金额A | 截至2021年12月31日已投入募投项目金额B | 理财收益及利息收入扣除手续费支出C | 使用闲置募集资金购买理财产品 D | 募集资金专户余额 E=A-B+C-D |
青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目 | 青岛青西华大基因有限公 司 | 招商银行股份有限公司深圳盐田支行 | 755952691410333 | 66,849.48 | 634.76 | 201.52 | 66,000.00 | 416.24 |
深圳医学检验解决方案平台建设项目 | 深圳华大医学检验实验室 | 上海银行股份有限公司深圳红岭支行 | 03004458598 | 5,296.37 | 5,375.52 | 79.15 | - | - |
上海医学检验解决方案平台建设项目 | 上海华大医学检验所有限公司 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部 | 666001585 | 5,868.54 | 375.86 | 105.20 | - | 5,597.88 |
天津医学检验解决方案平台建设项目 | 天津华大医学检验所有限公司 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳华强北支行 | 944034010000399619 | 9,350.47 | 3,852.41 | 72.06 | - | 5,570.12 |
石家庄医学检验解决方案平台建设项目 | 石家庄华大医学检验实验室有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳科技园支行 | 79210078801200001742 | 3,176.31 | 3,149.09 | 49.12 | - | 76.34 |
云数据处理系统升级项目 | 武汉华大医学检验所有限公司 | 中国建设银行股份有限公司深圳田背支行 | 44250100001800003376 | 37,536.00 | 7,648.14 | 428.16 | 4,000.00 | 26,316.02 |
生物样本库建设项目 | 天津华大医学检验所有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳金港支行 | 761474556164 | 13,116.55 | 5,292.74 | 157.20 | - | 7,981.01 |
补充流动资金 | 深圳华大基因股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳盐田支行 | 755917320910666 | 56,470.75 | 56,748.87 | 278.12 | - | 2021年已销户 |
合计 | 197,664.47 | 83,077.39 | 1,370.53 | 70,000.00 | 45,957.61 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
按照《募集资金管理办法》的规定,截至2021年12月31日,本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
(二)募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目的顺利实施,截至2021年3月5日,公司已使用自筹资金预先投入募投项目98,265,928.91元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年3月5日预先投入募投项目的自筹资金进行了专项鉴证,并出具了《深圳华大基因股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2021]004763号)。
公司于2021年4月22日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金98,265,928.91元。截至2021年5月19日,公司完成以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金总额为人民币98,265,928.91元。
(三)募集资金以增资及提供借款形式投入募投项目情况
公司于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议,于2021年3月2日召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》,同意公司使用募集资金1,358,973,500.00元向子公司青岛青西华大基因有限公司、上海华大医学检验所有限公司、天津华大医学检验所有限公司、石家庄华大医学检验实验室有限公司、武汉华大医学检验所有限公司增资及使用募集资金52,963,700.00元向子公司深圳华大医学检验实验室提供借款实施募投项目。
三、本年度募集资金的实际使用情况(续)
(四)使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况
公司于2021年2月9日召开了第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十七次会议,于2021年3月2日召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下,使用额度不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产品,该额度在股东大会审议通过之日起一年的有效期内可循环滚动使用。本公司独立董事和监事均对该事项已发表明确同意意见。中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》,同意本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
截至2021年12月31日,公司使用闲置募集资金购买理财产品及七天通知存款余额为人民币700,000,000.00元。
(五)使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至2021年12月31日,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(六)节余募集资金使用情况
公司于2021年4月30日注销招商银行股份有限公司深圳盐田支行的募集资金专户(账号:755917320910666),并将募集资金专户注销时节余的募集资金利息收入人民币2,781,175.30元转出用于永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第6.3.6条的规定,上市公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的,可以豁免履行董事会审议等程序。专项账户注销后,相关《募集资金监管协议》随之终止。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2021年12月31日,本公司募集资金投资项目未发生变更,也未发生募集资金投资项目对外转让的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金使用严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件规定和《募集资金管理办法》执行。
截至2021年12月31日,本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用、管理募集资金的重大情况。
附表1:募集资金使用情况对照表
深圳华大基因股份有限公司
董事会
2022年4月21日
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:人民币万元
募集资金总额 | 197,664.47 | 本年度投入募集资金总额 | 83,077.39 | |||||||
报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 83,077.39 | |||||||
累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的 效益 (注2) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
一、青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目 | 否 | 66,849.48 | 66,849.48 | 634.76 | 634.76 | 0.95 | 2024/12/31 (注1) | - | 不适用 | 否 |
二、医学检验解决方案平台建设项目 | ||||||||||
1、深圳医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 5,296.37 | 5,296.37 | 5,375.52 | 5,375.52 | 101.49 (注3) | 2021/12/31 | - | 不适用 | 否 |
2、上海医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 5,868.54 | 5,868.54 | 375.86 | 375.86 | 6.40 | 2023/12/31 (注5) | - | 不适用 | 否 |
3、天津医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 9,350.47 | 9,350.47 | 3,852.41 | 3,852.41 | 41.20 | 2022/6/30 | - | 不适用 | 否 |
4、石家庄医学检验解决方案平台建设项目 | 否 | 3,176.31 | 3,176.31 | 3,149.09 | 3,149.09 | 99.14 (注4) | 2021/12/31 | - | 不适用 | 否 |
附表1:募集资金使用情况对照表(续)
承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度 (%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的 效益 (注2) | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
三、云数据处理系统升级项目 | 否 | 37,536.00 | 37,536.00 | 7,648.14 | 7,648.14 | 20.38 | 2023/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
四、生物样本库建设项目 | 否 | 13,116.55 | 13,116.55 | 5,292.74 | 5,292.74 | 40.35 | 2023/6/30 (注6) | 不适用 | 不适用 | 否 |
五、补充流动资金 | 不适用 | 56,470.75 | 56,470.75 | 56,748.87 | 56,748.87 | 100.49 (注7) | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
合计 | —— | 197,664.47 | 197,664.47 | 83,077.39 | 83,077.39 | —— | —— | —— | —— | —— |
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 详见本报告注1、注5和注6 | |||||||||
项目可行性发生重大变化 | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本报告注5 | |||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况 | 项目实施方式未发生调整 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告三、(二)募投项目先期投入及置换情况 | |||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 招商银行股份有限公司深圳盐田支行募集资金专户节余利息收入人民币278.12万元。 | |||||||||
尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司使用闲置募集资金购买理财产品及七天通知存款人民币700,000,000.00元,尚未使用的募集资金人民币459,576,095.40元存放于募集资金专户,上述资金将继续按计划用于募集资金承诺投资项目。 | |||||||||
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表1:募集资金使用情况对照表(续)
注1:项目因实施地点涉及调整相关规划建设指标,项目实施主体青岛青西华大基因有限公司与相关政府部门多次沟通和协商修订土地出让合同相关条款,以及受新冠疫情的影响,导致项目整体进度放缓。经公司于2021年10月27日召开的第三届董事会第三次会议审议批准,在该募投项目实施主体、募集资金用途和投资规模不发生变更的情况下,由原计划项目达到预计可使用状态日期2022年12月31日延期至2024年12月31日。
注 2:青岛华大基因检测试剂生产及基因检测服务项目、上海医学检验解决方案平台建设项目和天津医学检验解决方案平台建设项目处于建设期内尚未达到可以使用状态,2021年度暂不产生效益;深圳医学检验解决方案平台建设项目和石家庄医学检验解决方案平台建设项目于2021年12月31日达到预计可使用状态,2021年度内暂不产生效益;云数据处理系统升级项目和生物样本库建设项目不直接产生经济效益。
注3:截至2021年12月31日,募集资金投资项目累计投入人民币5,375.52万元,包括募投资金的本金和利息,占项目总投资额的101.49 %。
注4:截至2021年12月31日,募集资金投资项目累计投入人民币3,149.09万元,占项目总投资额的99.14%。剩余人民币37.18万元工程尾款暂未支付,实际支付金额最终以工程清算为准。
注5:根据市场需求变化和业务发展的需要,公司拟采用更高通量的测序仪开展业务以缩短交付周期、降低成本。由于更高通量的测序仪对场地具有更高的承重要求,原建设场地承重不符合更高通量设备安装要求,经场地评估,公司拟变更该募投项目实施地点,导致募投项目的整体建设进度相应延后。项目经公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第七次会议审议批准,实施地点由上海市浦东新区康新公路3399弄26号楼变更为上海市浦东新区半夏路208号及青黛路588号研发大楼,由原计划项目达到预计可使用状态日期2022年6月30日延期至2023年12月31日。
注6:由于新冠疫情影响了该项目建设施工进展,以及部分定制化设备的制造、安装及调试周期延长导致该募投项目整体进度放缓。项目经公司于2022年4月21日召开的第三届董事会第七次会议审议批准,由原计划项目达到预计可使用状态日期2022年12月31日延期至2023年6月30日。
注7:截至2021年12月31日,募集资金补充流动资金项累计投入金额为人民币56,748.87万元,包括募投资金的本金和利息,占补充流动资金投资总额的100.49%。