证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2022-005
南京科思化学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2022年4月22日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2022年4月11日以通讯方式通知了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中3名董事以通讯方式出席）。会议由董事长周旭明先生主持，公司其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成决议如下：
（一）审议通过《2021年度总裁工作报告》
依据公司2021年度运营情况，总裁就2021年度的工作进行了总结和汇报，形成了《2021年度总裁工作报告》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》
依据公司董事会2021年度工作的实际情况，董事会对2021年度的工作进行了总结，形成了《2021年度董事会工作报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。公司第二届董事会独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》根据2021年度经营情况，公司按照相关规定编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》（公告编号：2022-008）及《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度财务决算报告》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审核并出具了标准无保留意见审计报告。根据2021年度经营情况和财务状况，公司编制了《2021年度财务决算报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2021年度利润分配预案》
公司拟以现有总股本112,880,000股为基数，向全体股东每10
股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计派发现金红利33,864,000元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增5股，共计增加股本56,440,000股；本次权益分派不送红股。公司将于2021年度股东大会审议通过本议案之日起两个月内完成股利派发事项。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-009）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2022年）》和公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司编制了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（七）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制相关制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年度的内部控制有效性进行了自我评价。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过《关于公司<2021年度外汇衍生品投资情况的专项报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》等有关规定的要求，公司根据2021年度外汇衍生品投资情况，编制了《2021年度外汇衍生品投资情况的专项报告》。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度外汇衍生品投资情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（九）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》
公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》为确保公司及子公司有充足的流动资金，根据生产经营的需要，公司及子公司宿迁科思化学有限公司、安徽圣诺贝化学科技有限公司、马鞍山科思化学有限公司、安庆科思化学有限公司、南京科思技术发展有限公司拟向银行申请合计不超过人民币5.0亿元（或等值外币）的综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行/商业承兑汇票贴现、银行承兑汇票承兑、进口开证、进口/出口押汇、银行保函等）。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2022-013）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十一）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》
由于公司国际业务的外汇收付金额较大，为减少外汇汇率波动带来的风险，公司拟开展远期结售汇业务。根据公司实际经营需要，拟向银行申请办理总金额不超过2亿元人民币（或等值外币）的远期结售汇交易，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-014）和《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事
对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
议案内容：鉴于“马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（一期工程）”、“马鞍山科思化学有限公司25000t/a高端日用香原料及防晒剂配套项目（二期工程）”和“马鞍山科思化学有限公司14200t/a防晒用系列产品项目”均已实施完毕并达到预定可使用状态，为了最大限度发挥募集资金使用效益，本着股东利益最大化的原则，并结合公司实际情况，公司计划将上述项目节余募集资金8,208.22万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有
限公司关于南京科思化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》公司根据研发创新体系整体规划，拟终止“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目”，该项目不再实施，并将其拟使用募集资金调整用于安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产500吨防晒系列产品扩建项目”和安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”建设。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2022-016）。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司及
子公司在确保不影响正常运营和募集资金投资项目推进的情况下，拟使用总额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金和不超过28,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的理财产品，现金管理期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在前述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁行使该项投资决策权，并由公司财务中心负责具体执行。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。保荐机构就本议案所涉事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提名周旭明先生、杨军先生、于鲁登先生、陶龙明先生、曹晓如先生、何驰先生为第三届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2022-018）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，提名宋兵先生、崔荣军先生和郭燏先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：
2022-018）。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票为6票，反对票为0票，弃权票为0票。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议
案》公司拟定于2022年 5 月 16 日召开2021年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的相关议案，并听取公司独立董事2021年度述职报告。本议案具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-026）。
表决结果：同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、备查文件
1、《南京科思化学股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；
2、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《南京科思化学股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
5、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
6、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展外汇衍生品投资业务的核查意见》；
7、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》；
8、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；
9、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；10、《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
2022年4月22日