民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为南京科思化学股份有限公司（以下简称“科思股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对科思股份变更部分募集资金用途情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京科思化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2020］803号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,822万股，每股面值1元，每股发行价格为30.56元，募集资金总额为862,403,200.00元。扣除民生证券承销费48,433,382.64元后的募集资金余额813,969,817.36元，已由民生证券于2020年7月17日汇入公司指定账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了验证，并出具了天衡验字（2020）00071号《验资报告》。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）拟变更的募集资金投资项目情况
公司根据研发创新体系整体规划，拟终止“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目”（以下简称“原募投项目”），该项目不再实施，并将拟使用募集资金6,160.00万元调整用于新项目安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产500吨防晒系列产品扩建项目”和安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”，
本次变更募集资金金额占募集资金总额的7.14%。截止本核查意见出具日，原募投项目实施情况：
| 项目名称 | 规划总投资额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） | 已使用募集资金额（万元） | 项目建设进度 | 未使用募集资金余额（万元）[注] |
| 安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目 | 6,160.00 | 6,160.00 | 0 | 未投资建设 | 6,411.38 |
注：含募集资金利息收入扣除手续费的净额。上述未使用的募集资金余额除公司进行现金管理的部分外，其余资金存放于募集资金专项账户内。
取消原募投项目建设后，拟新增项目建设内容如下：
| 项目名称 | 产品名称 | 产能 （吨/年） | 投资金额（万元） | 拟使用募集资金额（万元） |
| 年产500吨防晒系列产品扩建项目 | 双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪 | 500 | 3,542.84 | 3,542.84 |
| 科思个人护理品研发项目 | - | - | 4,500.00 | 2,868.54 |
| 合计 | - | - | 8,042.84 | 6,411.38 |
本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”计划投资金额与拟使用募集资金额的差额1,631.46万元，公司以自有资金补足。
（三）新增项目批准程序
安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产500吨防晒系列产品扩建项目”已在马鞍山市发展和改革委员会完成备案登记（项目代码：2202-340500-04-05-365553），该项目的环境影响评价已完成专家评审，相关环评批复手续正在办理中。
安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”已获安庆高新技术产业开发区经济发展局备案登记（项目代码：2111-340877-04-05-570030），并取得了安庆高新技术产业开发区环境保护局项目环境影响备案表批复（庆高新环建函﹝2022﹞3号）。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目”为公司首次公开发行股
票募集资金投资项目之一，该项目分别于2018年10月18日和2019年1月29日获得马鞍山慈湖高新技术产业开发区管委会经贸发展部项目备案（马慈经发﹝2018﹞303号）和马鞍山市环境保护局环评批复（马环审﹝2019﹞15号），项目实施主体为全资子公司安徽圣诺贝化学科技有限公司。本项目估算总投资为6,160.00万元，其中厂房建造和配套设施及其装修费用760.00 万元，设备购置费及安装费用5,000.00万元，其他费用200.00万元，铺底流动资金200.00万元，项目投资具体情况如下表所示：
| 序号 | 项 目 | 投资金额（万元） | 占总投资比例（%） |
| 一 | 工程费用 | 5,760.00 | 93.51 |
| 1 | 厂房建造及装修费用 | 540.00 | 8.77 |
| 2 | 配套设施建设及装修 | 220.00 | 3.57 |
| 3 | 设备购置费 | 4,900.00 | 79.55 |
| 4 | 安装费用 | 100.00 | 1.62 |
| 二 | 其他费用 | 200.00 | 3.25 |
| 三 | 铺底流动资金 | 200.00 | 3.25 |
| 投资总额 | 6,160.00 | 100.00 | |
上述项目计划建设期18个月。项目建设完成后，将显著提升公司的技术水平，更好地满足下游客户的需求，提升公司的行业竞争地位，为公司的可持续发展打下坚实的基础。截至本核查意见出具日，原募投项目未投资建设，未使用的募集资金余额除公司进行现金管理的部分外，其余资金存放于募集资金专项账户内。
（二）终止原募投项目建设的原因
公司根据研发创新体系优化升级需要，同时为更有效地吸引高端人才，对原研发创新体系规划进行调整，拟在南京江宁经济技术开发区“高端个人护理品产业基地”建设研发中心，并已与南京江宁经济技术开发区管理委员会于2021年11月10日签署了《投资建设协议》。因此，公司本着有利于公司及全体股东利益的原则，为提高募集资金使用效率，合理配置公司资源，拟终止“安徽圣诺贝化学科技有限公司研发中心建设项目”建设，并根据实际情况将相应募集资金调整用于其他新增建设项目。本次变更部分募集资金用途合理、合规，不存在损害股东利益的情况。
三、新募投项目情况说明
本次变更部分募集资金用途将用于安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产500吨防晒系列产品扩建项目”和安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”的建设。
（一）年产500吨防晒系列产品扩建项目
1、项目基本情况和投资计划
“年产500吨防晒系列产品扩建项目”系在现有500吨/年双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）生产装置基础上，新增部分生产设备，增加500吨/年产能，并利用原有的生产装置区、变配电所、产品罐区以及配套的公辅设施。本项目由公司全资子公司安徽圣诺贝化学科技有限公司实施，计划总投资3,542.84万元，包括建筑工程费73.08万元、设备购置费1,764.00万元、安装费用647.57万元、工程建设其它费用433.69万元和铺底流动资金624.50万元；建设周期8个月，计划自2022年5月开工建设，预计至2022年12月竣工投产。
2、项目可行性分析
双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）是一种新型广谱紫外线吸收剂，能同时吸收UVA和UVB，属于化学防晒剂，具有脂溶性和较高的光稳定性，与其他化学防晒剂搭配使用，能显著增加其SPF值。同时，它具有三嗪类紫外线吸收剂的分子结构较大、紫外线吸收率较高的特点，具有强紫外线吸收性和高耐热性。
近年来我国化妆品行业呈现高速发展的局面，基于庞大的人口基数和日益提高的国民收入，中国等发展中国家市场已成为食品、日化品等行业市场规模增长最为迅速的市场。根据国家统计局的数据显示，2013-2020年我国化妆品消费零售额从1,625亿元上升至3,400亿元，年平均增速保持在10%以上；而防晒化妆品已逐渐成为生活必备的化妆品之一，是目前化妆品领域发展较快的细分市场之一。近些年来，随着相关护肤、化妆和保养知识的日益丰富和事前预防观念的不断增强，更多的消费者也开始愈发注重防晒化妆品的日常使用；另外，随着生活水平的提高，消费者的防护概念也已经从面部的保护发展到对暴露于日光的人体其他部位的保护，防晒化妆品的市场需求将持续上升。未来的防晒剂市场的重心在安全和高效两大关键领域，市场急需更加安全、防晒能力更强、对皮肤和环境更友好的防晒剂。
新型广谱防晒剂双-乙基己氧苯酚甲氧苯基三嗪（P-S）产品需求量逐年上升，公司已建成的年产500吨产线已不能满足市场的需求。“年产500吨防晒系列产
品扩建项目”为在已建成装置基础上扩建，生产工艺技术比较成熟，该项目建成后，将提升公司供应能力，满足市场需求，有利于持续提升公司在防晒剂行业的市场地位，扩大市场规模，符合公司战略发展方向。
本项目将在安徽圣诺贝化学科技有限公司已建成的车间内建设，并已在马鞍山市发展和改革委员会完成备案登记（项目代码：2202-340500-04-05-365553），该项目的环境影响评价已完成专家评审，相关环评批复手续正在办理中。
（二）科思个人护理品研发项目
1、项目基本情况和投资计划
“科思个人护理品研发项目”由公司全资子公司安庆科思化学有限公司实施，租赁安庆市生命科技园标准化厂房建设实验功能区、质检和办公区域等。计划总投资4,500万元，其中装修费用1,800万元、设备购置费2,200万元、安装费用100万元、工程建设其他费用50万元、铺底流动资金350万元；建设周期10个月，已于2022年3月开工建设，预计至2022年12月竣工使用。
2、项目可行性分析
公司自设立以来一直专注于化妆品活性成分及其原料、合成香料的研发、生产和销售，通过不断的研发积累，公司逐步形成了自身的核心技术；公司现已拥有多项核心技术和发明专利，培养、吸引了一批优秀的专业技术人才，研发团队不断扩大，技术研发实力持续提升。为持续推进公司总体发展战略，公司与安庆高新技术产业开发区管理委员会于2021年9月29日签署了《安庆高新技术产业开发区项目投资合作协议》，计划投资建设高端个人护理品及合成香料项目。本次在安庆建设研发项目旨在配套前述项目规划开展有益研究和验证工作；同时，通过新建研发实验室、配备高新研发设备等举措，在充分发挥公司现有研发能力基础上，进一步加强在新产品领域的研发能力。本项目的主要研发方向为日用香原料、化妆品原料及其他功能化学品，研发领域均属于我国鼓励发展的行业，且市场前景较好。
公司目前已经形成了从实验室小试工艺开发到工程放大较为完备的技术人才队伍，研发人员素质优良，为公司持续发展和本项目的顺利开展提供了扎实的基础和有效的保障。本项目的实施是在公司现有研发团队的基础上进行的，已有研发团队将对本项目实施提供理论支持和经验指导。
（三）项目经济效益分析
1、年产500吨防晒系列产品扩建项目
安徽圣诺贝化学科技有限公司“年产500吨防晒系列产品扩建项目”完全达产后的主要经济效益评价指标测算结果为：
| 指标 | 指标数据 | 备注 |
| 年销售收入（万元） | 13,400.00 | 100%达产后年均 |
| 年均净利润（万元） | 2,303.13 | 100%达产后年均 |
| 投资收益率 | 54.19% | |
| 投资回收期（税后） | 3.35年 | 税后（含建设期） |
以上数据为公司依据目前市场行情进行的测算，不代表公司的业绩承诺，实际业绩情况取决于未来市场环境和公司市场开拓结果。
2、科思个人护理品研发项目
安庆科思化学有限公司“科思个人护理品研发项目”建成后，将进一步提升公司研发实力，加快相关项目落地和投产进度，有利于实现公司的总体发展战略，是公司提升创新能力、增强核心竞争力的重要支撑，是帮助公司吸引、整合人才、技术等创新资源，实现科技创新、产业链升级的有效途径，为公司的可持续发展提供技术支持。
（四）项目实施面临的风险及应对措施
1、项目前景、效益等不能达到预期的风险
上述拟新增的募集资金投资项目是建立在对市场、技术等进行了谨慎、充分的可行性研究论证的基础之上，具有良好的技术积累和市场基础，新增产能的产品与公司现有产品相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，提高公司盈利能力，进一步增强公司竞争力。同时，在上述项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，如果上述项目建成后市场情况发生重大变化或市场开拓未能达到预期效果，公司可能面临订单不足导致产能利用不足的风险，或者未来产品销售价格出现较大下降，公司预期收益下降的风险。
针对本项风险，公司将快速完成项目投资建设，持续加大市场开拓力度，以较快的速度提升市场份额；同时，持续关注市场、政策变化以及技术革新情况，持续保持市场领先地位。
2、项目的组织实施风险
公司虽然对上述拟新增的募集资金投资项目进行了充分的调研和严谨的论证，但是如果在项目实施过程中出现市场环境重大变化、原材料供应及价格重大变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素等导致的问题，都可能给项目顺利实施带来风险。
针对本项风险，公司将持续提升内部控制管理水平，改进风险预判与控制措施，做好内部各项资源的组织调度，以保证项目顺利实施。
四、审批程序
2022年4月22日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（一）董事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
公司董事会同意公司本次变更部分募集资金用途。
（二）监事会意见
公司本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益；不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。
公司监事会同意公司本次变更部分募集资金用途。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途的事项，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及公司《募集资金管理制度》。本次变更部分募集资金用途，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、核查意见
经核查，民生证券认为：本次科思股份变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了同意意见；本次变更部分募集资金用途，是公司根据自身业务发展需要，经研究论证后做出的决定，符合公司的实际情况和未来经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及公司《募集资金管理制度》，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。部分新增募集资金投资项目的相关审批手续正在办理中。本次变更部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南京科思化学股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 范信龙
民生证券股份有限公司
2022年 4 月 22 日