证券代码：603156 证券简称：养元饮品 公告编号：2022-006
河北养元智汇饮品股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”、“养元饮品”）第五届董事会第十二次会议的通知于2022年4月12日以电子邮件方式发出，并于2022年4月22日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议，第六届董事会董事候选人出席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
公司董事会全体董事讨论并总结了2021年度的工作情况，形成了《公司2021年度董事会工作报告》。董事长姚奎章先生代表董事会作《公司2021年度董事会工作报告》。公司独立董事就2021年度工作情况作了总结，形成了《公司独立董事2021年度述职报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品独立董事2021年度述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
公司总经理范召林先生向董事会总结了2021年度的工作情况并作了2022年度的工作部署，形成了《公司2021年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币630,498.07万元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本126,549.36万股，以此计算合计拟派发现金红利253,098.72万元（含税）。本年度公司现金分红比例为119.91%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，子公司安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）期末可供分配利润为人民币45,364.02万元。滁州子公司2021年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利45,000.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2021年度利润分配方案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，子公司河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）期末可供分配利润为人民币40,023.36万元。河南子公司2021年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利40,000.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2021年度利润
分配方案的议案》经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）期末可供分配利润为人民币31,800.89万元。江西子公司2021年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利31,000.00万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、《关于公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）的规定，以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理：第六号——定期报告》（上证函〔2022〕3号）的要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、《关于2021年年度报告及摘要的议案》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2021年年度报告》及摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年年度报告》、《养元饮品2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、《关于选举公司第六届董事会董事的议案》
选举姚奎章先生、范召林先生、邢淑兰女士、邓立峰先生、夏君霞女士、路敏先生6人为公司第六届董事会非独立董事候选人，选举杨小舟先生、张丽梅女士、江连洲先生3人为公司第六届董事会独立董事候选人（上述9名董事候选人简历详见附件）。公司第六届董事会董事候选人自公司2021年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，审议本议案时，上述董事会董事候选人均亲自出席并向董事会作出了相关
说明。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。独立董事候选人张丽梅女士尚未取得独立董事资格证书，其本人承诺将参加最近一次独立董事培训并取得上海证券交易所认可的独立董事资格证书。相关内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。
11、《关于公司第六届董事会董事津贴的议案》
公司独立董事津贴为每人每年15万元人民币（税前）；非独立董事不领取董事津贴，公司非独立董事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。独立董事发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬如下：总经理：180万元/人民币（税前）；财务总监：30万元/人民币（税前）；董事会秘书：30万元/人民币（税前）。绩效薪酬根据每年绩效考核情况确定。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案关联董事范召林、邢淑兰回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定与要求，公司编制了《养元饮品2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
14、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟使用最高额不超过1,200,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在授权期限内可滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
15、《关于2022年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》
公司拟投入最高额不超过人民币6,000万元（含本数）的保证金从事商品衍生品交易，该额度在授权期限内可循环使用。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于2022年度开展商品衍生品交易业务的公告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于确认2021年度审计费用暨续聘公司2022年度审计机构的议案》
2021年度审计费用为120万元人民币（含税）（含财务报告审计费用100万元、内控报告审计费用20万元）。公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司及附属子公司2022年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
18、《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款作出修订。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的公告》（公告编号：2022-012）、《养元饮品公司章程》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
19、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
20、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
21、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款作出修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
22、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款作出修订。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
23、《关于修订公司<信息披露管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关规定，公司拟对《信息披露管理制度》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
24、《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司拟对《募集资金管理制度》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
25、《关于修订公司<董事、监事和高级管理人员持股变动制度>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》有关规定，公司拟对《董事、监事和高级管理人员持股变动制度》部分条款作出修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
26、《关于修订公司<投资者关系管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定，公司拟对《投资者关系管理制度》部分条款作出修订。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
27、《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》有关规定，公司拟对《委托理财管理制度》部分条款作出修订。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
28、《关于召开2021年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的规定，公司拟于2022年5月13日召开2021年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：
2022-013）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
29、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司计划在2022年5月1日至2023年4月30日，向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：向上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行申请办理最高余额不超过人民币3亿元的综合授信业务，另向该行申请办理最高余额不超过人民币12亿元的授信业务；向中国民生银行股份有限公司衡水分行、中国交通银行股份有限公司衡水分行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的授信业务；向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请办理最高余额不超过人民币10亿元的综合授信业务；向中国农业银行股份有限公司衡水城中支行、中国银行股份有限公司衡水路北支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司衡水新华支行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的综合授信业务。向中国建设银行股份有限公司衡水桃城支行申请办理最高余额不超过人民币6亿元的综合授信业务。
上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司实际发生的融资金额为准。上述授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
30、《关于公司2022年第一季度报告的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第一百零一号 上市公司季度报告》等有关规定与要求，公司编制了《养元饮品2022年第一季度报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2022年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河北养元智汇饮品股份有限公司董事会2022年4月23日
附件：董事候选人简历姚奎章 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。姚奎章先生曾任河北衡水老白干酒厂技术科技术员、生产科副科长、一分厂副厂长、集团生产处处长、集团董事，河北养元保健饮品有限公司总经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四、五届董事会董事长；2014年4月起兼任雅智顺投资有限公司执行董事兼总经理；2016年8月起兼任中冀投资股份有限公司董事；2021年3月起任衡水市衡商创新发展有限公司董事长。姚奎章先生现为衡水市第七届人大常委会委员、中国饮料工业协会第六届理事会副理事长、河北省食品工业协会理事会会长、核桃产业国家创新联盟理事长、河北省第七批省管优秀专家、河北省劳动模范。
姚奎章先生持有公司股份348,627,479股（含直接持有公司股份267,648,195股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份80,979,284股），是公司第一大股东、实际控制人；在持有公司5%以上股份的股东雅智顺投资有限公司担任执行董事兼总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。范召林 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，大专学历，中共党员。范召林先生曾任河北衡水老白干酒厂销售分公司副经理、经理，河北裕丰实业股份有限公司销售分公司经理，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年3月起任公司第一、二、三、四、五届董事会董事；2008年9月起任公司总经理。范召林先生持有公司股份163,253,660股（含直接持有公司股份125,206,435股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份38,047,225股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。邢淑兰 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月出生，本科学历，中共党员，中级经济师，高级会计师，注册高级税务筹划师，财务管理专业国家职业资格一级。邢淑兰女士曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司财务部会计，河北养元保健饮品有限公司主管会计、财务部经理；2006年3月起任
公司第一、二、三、四、五届董事会董事、财务负责人；2015年10月起兼任衡水高康投资管理有限公司董事。
邢淑兰女士持有公司股份30,616,252股（含直接持有公司股份23,658,303股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份6,957,949股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。邓立峰 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年8月出生，大专学历，助理经济师。邓立峰先生曾任衡水老白干集团销售总公司业务员，河北裕丰实业股份有限公司销售总公司业务员，河北养元保健饮品有限公司业务部副经理；2002年2月起任公司业务部经理；2009年11月起任公司第二、三、四、五届董事会董事。
邓立峰先生持有公司股份30,819,566股（含直接持有公司股份23,861,617股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份6,957,949股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
夏君霞 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，本科学历，高级工程师。夏君霞女士曾任河北养元保健饮品有限公司品控经理，公司质量经理、技术部经理；2015年10月起任公司生产技术部经理；2016年3月至2019年4月任公司第四届监事会职工代表监事；2019年4月起任公司第五届董事会董事。2017年入选河北省“三三三人才”工程第二层次人才；2018年入选衡水市第七批市管优秀专家；2019年被评为河北省政府特殊津贴专家；现任中国饮料工业协会蛋白饮料分会副会长、河北省营养学会理事会理事。
夏君霞女士持有公司股份928,983股；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
路敏 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985年5月出生，本科学历，高级工程师。路敏先生曾任公司技术部品控员、品控主管、质量控制中心主管，2020年4月起任生产部经理。
路敏先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
杨小舟 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，博士学历，注册会计师。杨小舟先生曾兼任财政部内部控制咨询专家，中国会计学会企业内部控制专业委员会委员，中国注册会计师协会鉴定委员会委员。现任中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）研究员、研究生院博士生导师。目前担任信达金融租赁有限公司独立董事、金融街控股股份有限公司独立董事。
杨小舟先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
张丽梅 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年9月出生，博士学历，中共党员。北京工商大学人工智能学院教授、硕士生导师，从事教学与科研工作。获得教育部科技进步二等奖。
张丽梅女士未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
江连洲 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年1月出生，博士学历，中共党员，国际食品科学院（IAFoST）院士，国家大豆工程技术研究中心首席科学家、全国大豆产业技术创新战略联盟理事长、中国大豆产业协会副会长、国务院学科评议组成员、中国食品科学技术学会监事、农业部产业体系岗位科学家。江连洲先生现任东北农业大学教授、博士生导师，历任东北农业大学食品学院院长、国家大豆工程技术研究中心主任。
江连洲先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。