江西洪城水业股份有限公司关于对外投资进展情况的公告

         江西洪城水业股份有限公司
         关于对外投资进展情况的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
  述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资项目名称：温州弘业污水处理有限公司（以下简称“弘业公
司”）
●投资金额：948.01 万元人民币，占投资标的 51%股权。
●投资方式：现金
一、对外投资进展概述
    1、江西洪城水业股份有限公司（简称“洪城水业”或“公司”）
第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资收购温州滨海园区
第二污水处理厂 51%股权的议案》。公司已于 2009 年 9 月 3 日与温
州宏泽环保科技有限公司（简称“宏泽环保”）签订了《项目合作协
议》。(详见公司 2009-18 号临时公告)
    2、经公司与宏泽环保友好协商，为有利于合作双方达到双赢的
目的，双方同意由宏泽环保单独组建拟收购项目公司，对滨海二厂项
目进行建设，待项目建设完毕，并完成试运行，对处理的污水能完全
达标的情况下，公司再对滨海二厂项目履行收购相关手续，公司于
2009 年 10 月 21 日与宏泽环保签订了《补充协议》。
    3、宏泽环保于 2011 年 6 月 10 日分立注册成立了温州弘业污水
处理有限公司，注册资本为人民币 1860 万元，宏泽环保持有 100%的
股权。
    4、根据公司发展战略，公司计划把全资子公司江西洪城水业环
保有限公司（简称“洪城环保”）定位为公司的污水处理专业投资、
运营的战略平台。因此，为了整合资源，优化管理的要求，公司拟通
过全资子公司洪城环保来收购弘业公司 51%股权。洪城环保与宏泽环
保于 2011 年 11 月 4 日签订了《股权转让合同》，洪城环保按弘业公
司 9 月 30 日经审计的净资产 1858.85 万元的 51%出资人民币 948.01
万元，收购宏泽环保所持有的弘业公司 51%的股权，洪城环保成为弘
业公司控股股东，并已于 2011 年 11 月 10 日在温州市工商行政管理
局办理了工商变理手续。
二、投资协议主体基本情况介绍
    1、温州宏泽环保科技有限公司基本情况
    公司名称：温州宏泽环保科技有限公司
    地址：温州经济技术开发区大厦 1803 室
    法定代表人：徐伟文
    注册资本：2,000 万元人民币
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；
水处理技术、产品的研发(凭资质经营)。
   2、江西洪城水业环保有限公司基本情况
   公司名称：江西洪城水业环保有限公司
   公司类型：有限责任公司（法人独资）
   注册地：南昌市高新区火炬大街 998 号北楼 301 室
   法定代表人：史晓华
   注册资本：75,000 万元人民币
   经营范围：城市生活污水和工业废水处理（国家有专项规定的除
外）
三、投资标的基本情况
   1、标的公司概况
   温州滨海园区第二污水处理厂是政府招标 BOT 项目，由宏泽公司
中标建设，于 2011 年 6 月 10 日分立注册成立了温州弘业污水处理有
限公司进行经营管理。该项目采用硅藻土物化与改进型曝气生物滤池
生化组合工艺，远期规模 7 万吨/日，分两至三期建设，总投资 14200
万元。一期 3 万吨/日，于 2010 年 8 月完工投产，投资价款为 6200
万元，特许经营权期限 23 年 10 个月（含建设期 10 个月）。后续二、
三期工程项目政府将根据滨海园区污水收集水量适时建设。
   2、标的公司基本情况
    公司名称：温州弘业污水处理有限公司
    企业性质：有限公司
    注册地址： 温州经济技术开发区滨海园区管委会办公楼 5108 室
   法定代表人：陆跃华
   注册资本：人民币 1860 万元
    经营范围：污水处理工程的设计、施工、运营及技术咨询服务；
水处理技术及产品的研发。
四、对外投资合同的主要内容
    经双方协商，目标股权转让价确定为￥：948.0135 万元（人民
币：玖佰肆拾捌万零壹佰叁拾伍元整     ）。
    自本合同生效且宏泽公司收到转让款之日起，目标股权即完成
交割，其损益由洪城环保享有或承担。
   宏泽公司应在本合同签订前保证弘业公司合法取得第二污水处
理厂特许经营权，方式包括但不限于取得相关政府部门的书面同意，
重新签订特许权协议等。
   宏泽公司保证弘业公司不存在《资产评估报告》中未披露的债务。
   根据 2011 年 3 月 1 日宏泽公司《温州宏泽环保科技有限公司分
立重组方案》，分立之后的宏泽公司应负责单独清偿的对外债务为
4803.1 万元，根据我国法律规定，公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任，弘业公司应对宏泽公司上述债务承担连带清偿责
任。有基于此，宏泽公司承诺在收到洪城环保支付的合同价款后，将
其全部用于清偿宏泽公司的上述债务（并及时向洪城环保提供相关债
权人出具的债务得到清偿的书面证明），且对未清偿完的剩余债务独
自承担还款责任，且并不因此对弘业公司主张任何权利。
   宏泽公司承诺将其持有的弘业公司 49%的股权和对弘业公司
2007.52 万元的其他应收款质押给洪城环保，以保证宏泽公司在本合
同中的承诺能得到完全履行。
五、对外投资的目的和对公司的影响
    洪城环保收购弘业公司有利于将进一步加强与宏泽环保的合
作，利用该公司在浙江省污水处理市场的知名度和特有的技术垄断
性，优势互补，共谋发展，携手拓展公司在温州污水处理领域的投资，
并对公司污水处理业务进行专业运营管理。
六、备查文件
   1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
   2、《补充协议》；
   2、《股权转让合同》。
   特此公告。
                             江西洪城水业股份有限公司董事会
                                   二○一一年十一月十五日