证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2022-022
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于实际控制人拟协议转让部分股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“标的公司”或“汉邦高科”）实际控制人王立群先生拟将其持有的公司股份9,249,533股（约占标的公司总股份的3.10%）转让给黄孕钦先生。
2、本次权益变动可能导致上市公司实际控制人地位发生变更。
3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截至本公告日，实际控制人王立群先生拟转让股份尚存在质押情况，本次转让价款用于偿还股票质押对应的债务。如所涉质押股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
公司实际控制人王立群先生与黄孕钦先生、长江证券股份有限公司于2022年4月22日签订了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），王立群先生将其持有的汉邦高科9,249,533股股票（约占标的公司总股份的3.10%）转让给黄孕钦先生，详细情况如下：
一、协议签署方概况
1、出质人/出让方（以下简称“甲方”）基本情况
姓名：王立群
性别：男
国籍：中国
身份证号：110108XXXXXXXX971X
住所：北京海淀区地锦路9号院13号楼
2、受让方（以下简称“乙方”）基本情况
姓名：黄孕钦性别：男国籍：中国身份证号：350583XXXXXXXX5590住所：湖南省长沙市雨花区城南中路49号鸿园小区11栋601
3、质权人（以下简称“丙方”）基本情况
公司名称：长江证券股份有限公司法定代表人：李新华地址：武汉市江汉区新华路特8号
二、协议的主要内容
第一条 定义除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的汉邦高科【9,249,533】股股票的行为。
1.2 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。
1.3 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。
1.4 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
1.5 “工作日”：是指深圳证券交易所交易日。
1.6 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。
第二条 转让标的股份
2.1甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的
股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意标的股份转让。
2.2自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
第三条 标的股份的转让价格
甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的95.28%，即标的股份转让价格为【5.05】元/股，转让价款共计人民币【46，696，843.07】元，大写人民币【肆仟陆佰陆拾玖万陆仟捌佰肆拾叁元零柒分】。
第四条 转让价款的支付方式
4.1转让价款支付方式
乙方应于甲、乙、丙三方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式提交办理标的股份转让过户材料前支付转让价款即人民币46,696,843.07，大写人民币肆仟陆佰陆拾玖万陆仟捌佰肆拾叁元零柒分，经甲乙丙三方一致同意，乙方将该笔转让价款直接划付至丙方指定的如下银行账户，偿还本次转让所涉股票质押合约项下负债本金。收款方名称：【长江证券股份有限公司】银行名称：中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行银行账号：（17）06010104000****
4.2甲方、丙方确认乙方将标的股份全部转让价款按4.1条约定划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
第五条 标的股份过户
5.1本协议生效后【5】个工作日内，甲、乙、丙三方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后【2】个工作日内，甲方应到税务部门缴纳本次股份转让相应的个人所得税。缴纳个人所得税后，甲、乙、丙三方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。
5.2甲方、乙方根据本协议第5.1条向深圳证券交易所提交关于标的股份
转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
5.3甲方、乙方应当按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。
5.4办理完毕本协议第5.1条约定的所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。第六条 甲方的承诺及保证
6.1 甲方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
6.2 甲方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
6.3 甲方同意及批准本协议及本协议项下股份转让；本协议项下股份转让于转让完成日前取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
6.4 本协议项下所转让标的股份是甲方合法取得的；没有任何第三人对所转让标的股份主张权利；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。转让股份完成过户登记后，受让方依法对转让标的证券拥有全部的、完整的所有权。
第七条 乙方的承诺及保证
7.1 乙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
7.2 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
7.3 乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
7.4 乙方承诺标的股份过户登记在其名下后遵守上市公司章程，全面履行法律法规和章程约定的各项义务。
7.5 乙方承诺在本协议4.2条约定时间内向丙方指定账户支付剩余价款。第八条 丙方的承诺及保证
8.1 丙方所述各项声明、承诺及保证在本协议签署日和截至转让完成日均属真实、准确、完整，且不具有误导性。
8.2 丙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
8.3 乙方按4.1条约定向丙方支付股票转让价款且甲方清偿剩余负债后的2个交易日内，丙方应当配合甲方办理完成该协议项下对应解质押手续。
第九条 费用
9.1 由于签署以及履行本协议而发生的除股份转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
第十条 保密和信息披露
10.1 甲乙丙三方均须严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关上市公司保密和信息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
10.2 除以下情形外，未经合同其他方事先书面同意，不得向任何其他方披露：
（1）一方按照法律法规、监管机构、行业自律组织的要求进行披露；
（2）一方按照法院、仲裁机构或者任何司法程序的要求进行披露；
（3）一方向其委托的会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构进行披露，但该方应促使该中介机构承诺承担保密义务。
第十一条 违约责任
11.1 本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件后，若因甲方或乙方原因导致本次标的股份转让未能于各方约定时间前取得《证券过户登记确认书》，丙方有权终止本协议；同时，若乙方已向丙方支付第4.1条约定的转让价款，丙方应于【3】个工作日内将该部分转让价款退还乙方并终止第8.3条约定的解质押程序。
11.2 本协议任何一方违反本协议任一约定或未履行本协议约定义务，导致协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对外
承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任不因本协议终止而免除。
11.3 本协议一方对违约方的任何违约及延误行为给予的任何宽容、宽限，或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
11.4 对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本协议签署之日后发生的不可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。
第十二条 法律适用及争议解决方式
12.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
12.2 本协议生效后，协议各方应履行协议约定的义务，一方不履行或不完全履行协议给其他方造成经济损失的，责任方应当赔偿。
12.3 与本协议有关的任何争议，各方均应当通过友好协商的方式解决。各方不愿协商或者协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议继续履行各自的义务。
12.4 争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议约定的义务。
第十三条 协议的生效、变更和终止
13.1 本协议自甲方、乙方签字并按手印，且丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。
13.2 本协议一式捌份，甲方执两份，乙方执两份，丙方执两份，其余用于向主管机关办理过户手续使用两份。
13.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
13.4 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
13.5 若如下情形发生，甲方有权通知其他各方解除本协议：
标的股份出现查封、冻结、担保权益（不包括股票质押式回购项下的质押）或限制转让的其他情况。
13.6 如果本协议中的任何条款、承诺或约定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分,本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。
三、本次股份转让前后实际控制人的持股情况
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增减数量 （股） | 增减比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
王立群
| 王立群 | 31,168,373 | 10.45 | -9,249,533 | -3.10 | 21,918,840 | 7.35 |
四、对公司的影响
本次协议转让股份后，王立群先生持有公司股份21,918,840股，占公司总股份的比例为7.35%，该事项可能导致其上市公司实际控制人地位发生变更，但不会对公司治理结构及持续经营能力产生影响。
五、其他相关说明
本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1．《股份转让协议》。特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会
2022年4月22日