证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2022-016
江苏洛凯机电股份有限公司关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司
100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易主要内容：江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”、“公司”或“本公司”）的控股子公司泉州七星电气有限公司（以下简称“泉州七星”）拟以现金2,800万元收购常州市洛云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“洛云投资”）、闫涛合计持有的江苏洛云电力科技有限公司（以下简称“洛云电力”或“目标公司”）100%的股权。交易完成后，泉州七星持有洛云电力100%股权。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次交易中泉州七星收购洛云投资持有的洛云电力63%股权构成关联交易。截至本公告日，除已履行相关程序的日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人未发生其他类型的关联交易。过去12个月公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数1次，累计金额为5,696.40万元，已经股东大会审议通过。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已通过公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会进行审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司泉州七星拟以现金方式收购关联方洛云投资和非关联方闫涛持有的江苏洛云电力科技有限公司100%的股权。其中洛云投资持有洛云电力
63%股权，闫涛持有洛云电力37%股权。收购价格合计为2,800万元人民币，其中向洛云投资支付转让款1,764万元人民币、向闫涛支付转让款1,036万元人民币。本次收购洛云投资持有的洛云电力63%股权构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对方常州市洛云投资合伙企业(有限合伙)为公司主要股东常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方及其他交易方介绍
（一）关联方介绍
洛云投资的主要股东常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）均为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，洛云投资是本公司的关联方。
1、公司名称：常州市洛云投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册资本： 2,000万元人民币
4、执行事务合伙人：常州市洛豪投资有限公司
5、成立日期：2017年12月22日
6、注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号3号楼4楼西423室
7、经营范围： 实业投资、创业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：洛云投资现有4名股东，常州市洛辉投资有限公司、常州市洛腾投资有限公司、常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）、常州市洛豪投资有限公司分别持有其40%、37%、22%、1%的股权。
9、财务情况：截至2021年12月31日，洛云投资资产总额为1,260万元，净资产为1,260万元，2021年营业收入为0万元，净利润为0万元。
（二）其他交易方介绍
闫涛（61042619860108****），男，1986年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，2018年1月至今就职于江苏洛云电力科技有限公司，担任董事职务，2018年9月就职于洛凯电气，担任总经理职务。闫涛先生持有江苏洛云电力科技有限公司37%的股权，系本次交易中的其他交易方。
三、关联交易标的基本情况
泉州七星拟以现金2,800万元人民币收购洛云投资、闫涛合计持有的洛云电力100%股权。其中洛云投资持有洛云电力63%股权，闫涛持有洛云电力37%股权。
（一）标的公司基本情况
1、名称：江苏洛云电力科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本： 2,000万元人民币
4、法定代表人：汤国产
5、成立日期：2018年1月22日
6、注册地址：常州市武进区洛阳镇汤墅村71号
7、经营范围：电力系统综合保护装置、自动化系统设备、高压开关柜、智能环保型开关、温湿度控制器及智能电网控制装置、充电站设备的研发、设计、生产、销售；电子产品的技术服务；智能软件、电力系统应用软件的开发；铁路设备、油田设备、电力设备、配电系统设备的研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本次收购前洛云电力股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 洛云投资 | 1,260 | 1,260 | 63.00% |
| 2 | 闫涛 | 740 | 740 | 37.00% |
| 合计 | 2,000 | 2,000 | 100% | |
（二）权属情况说明：洛云电力股权权属不存在瑕疵，产权清晰，股权不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）洛云电力最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 财务指标 | 2021年度 | 2022年第一季度 |
| 营业收入 | 3,000.47 | 597.66 |
| 净利润 | 217.87 | 75.18 |
| 财务指标 | 2021年12月31日 | 2022年3月31日 |
| 资产总额 | 5,207.89 | 5,870.08 |
| 资产净额 | 2,699.06 | 2,774.23 |
注：洛云电力2021年财务数据经具有证券、期货从业资质的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；最近一期财务数据未经审计。
（四）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，最近12个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情况。
（五）本次收购完成后，泉州七星将持有洛云电力100%的股权，洛云电力将纳入公司的合并报表范围。截止本公告日，公司不存在为该公司担保、委托该公司理财，以及不存在其他占用公司资金等方面的情况。
四、本次交易标的资产评估情况
本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有相关证券业务资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司评估，并出具了联合中和评报字（2022）第6067号《江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购涉及的江苏洛云电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。具体情况如下：
（一）评估机构：联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合评估”）
（二）评估对象：评估对象为江苏洛云电力科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值
（三）评估范围：江苏洛云电力科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
（四）评估基准日：2021年12月31日。
（五）评估方法：本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用资产基础法作为最终评估结论。
（六）评估假设
1、前提条件假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
（3）持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等在未来预测期内持续经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
2、一般条件假设
（1）假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估企业造成重大不利影响。
3、特殊条件假设
（1）假设被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
（2）假设被评估企业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）假设被评估企业完全遵守现行所有有关的法律法规。
（4）假设被评估企业在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（5）假设被评估企业能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变。
（6）假设被评估企业能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
（7）设被评估企业每年的主要业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本维持稳定；假设被评估企业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估企业的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
（8）假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
（9）假设被评估企业营运资金在预测期内流动性较好。
（10）假设被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（11）假设被评估单位未来年度能按计划持续获批高新技术企业。
（七）评估结论
截至评估基准日，江苏洛云电力科技有限公司申报评估的资产总额账面值为5,207.89万元，负债总额账面值为2,508.83万元，股东全部权益账面值为2,699.06万元。
1、资产基础法评估结果
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，江苏洛云电力科技有限公司的资产总额评估值为5,413.88万元，负债总额评估值为2,508.83万元，股东全部权益评估值为2,905.04万元，评估增值额为205.99万元，增值率为7.63%。详细情况见评估结果汇总表。
评估结果汇总表
评估基准日：2021年12月31日 金额单位：人民币万元
| 序号 | 资产名称 | 账面价值 | 评估值 | 增减变动额 | 增减变 动 幅度 （%） | 主要变动原因 |
| 1 | 流动资产 | 4,562.91 | 4,783.01 | 220.10 | 4.82 | 库存商品及发出商品考虑部分利润 |
| 2 | 非流动资产 | 644.98 | 630.87 | -14.11 | -2.19 | |
| 3 | 固定资产 | 206.51 | 237.98 | 31.47 | 15.24 | 部分设备的经济使用年限大于会计折旧年限 |
| 4 | 无形资产 | 398.39 | 361.49 | -36.90 | -9.26 | 外购无形资产价格较高 |
| 5 | 递延所得税资产 | 40.08 | 31.40 | -8.68 | -21.66 | 存货跌价准备形成递延所得税资产重新计算 |
| 6 | 资产总计 | 5,207.89 | 5,413.88 | 205.99 | 3.96 | |
| 7 | 流动负债 | 2,508.83 | 2,508.83 | |||
| 8 | 非流动负债 | |||||
| 9 | 负债总计 | 2,508.83 | 2,508.83 | |||
| 10 | 所有者权益（股东全部权益价值） | 2,699.06 | 2,905.04 | 205.99 | 7.63 |
2、收益法评估结果
经采用收益法评估，截至评估基准日，江苏洛云电力科技有限公司的股东全部权益账面值为2,699.06 万元，股东全部权益评估值为3,000.00万元，评估增值额为300.94万元，增值率11.15%。
3、评估结果分析及最终评估结论
上述两种评估方法的评估结果相差 94.96万元，差异率3.27%。有一定差异是由于两种方法从不同的角度进行评估。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法 ，能比较直观地反映企业价值的大小。收益法是基于对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，经评估人员了解，公司成立多年，近几年来，经营基本稳定，利润存在一定波动，其主要原因为受原材料价格上涨等因素，由于目前被评估单位的经营发展受行业经济、市场环境的不确定因素较多，企业未来具体的经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，同时本次的评估的主要目的是江苏洛凯机电股份有限公司拟实施股权收购，资产基础法主要是从企业整体资产要素的角度评估，此评估思路也更符合本项目的评估目的。因此，相较收益法结果本次以资产基础法结果作为最终评估结论更能合理反映被评估单位股权价值。
经上述分析后我们认为：资产基础法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即江苏洛云电力科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为2,905.04万元（大写为人民币贰仟玖佰零伍万零肆佰元整）。
（八）定价情况及公平合理性分析
依据联合中和土地房地产资产评估有限公司于2022年4月8日出具的联合中和评报字（2022）第6067号《评估报告》，截至2021年12月31日，目标公司经评估净资产为2,905.04万元。经交易各方协商，本次交易价格为2,800万元整。
本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的原则基础上确定，在参考交易标的评估报告基础上，经交易双方共同协商确定交易价格。本次交易不存在损害公司利益和股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容和履约安排
合同主要条款，包括但不限于：
（一）协议签署方
转让方：常州市洛云投资合伙企业（有限合伙）、闫涛
受让方：泉州七星电气有限公司
（二）股权转让
1、转让标的：转让方合计持有的洛云电力100%股权
2、股权转让价格：2,800万元
（三）本次交易的程序及期限
1、本协议签订生效后，洛云电力应取得其股东会关于同意本次交易、修订公司章程的股东会决议、其他股东放弃优先受让权的承诺。
2、自本协议生效之日起十个工作日内，各方应尽快完成本次交易相关的文件签署，包括本协议、公司章程以及为完成交易需要或应泉州七星要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于与本次交易相关的全部工商登记或备案材料）。
3、本协议所述关于支付股权转让价款的先决条件全部满足或由泉州七星以书面方式全部或部分豁免之日起六十个工作日内，泉州七星将股权转让价款支付
至转让方指定的收款账户。泉州七星向转让方支付股权转让款之日为本次交易的交割日；交割日当日，转让方及洛云电力应向泉州七星移交洛云电力营业执照正副本、股东名册、公章、财务章、银行账户、财务账册、财务凭证、商业合同等公司重要经营资料。
4、转让方应于收到泉州七星支付的股权转让款之日起三个工作日内向泉州七星开具相应的收款证明。
5、各方同意，本次转让款支付完毕后即视为本次交易的全部完成。
（四）款项支付
在符合协议约定的先决条件的前提下或被泉州七星书面豁免后的六十个工作日内，泉州七星应向转让方支付股权转让款人民币2,800万元整（大写：人民币贰千捌佰万圆整）
（五）过渡期安排
自本协议签署日起至交割日的期间为过渡期。转让方、洛云电力在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的股权不存在司法冻结、不存在在标的股权上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的股权对任何第三方作出其他承诺致使转让方无法将标的股权转让给泉州七星、或使得泉州七星根据本协议从转让方受让的标的股权权属存在瑕疵或限制的情形。
2、未经泉州七星书面同意，不会自行放弃任何因标的股权形成的物权或债权，亦不以标的股权承担任何其自身或他方的债务。
3、保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理目标公司，不增加、减少目标公司的注册资本，不对目标公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响目标公司经营的行为；保持管理层稳定，不变更董事、监事和高级管理人员；不故意从事任何危害目标公司利益、可能导致目标公司受到行政机关处罚的或其他导致目标公司价值减损的行为。
4、不宣布分配或者实际分配目标公司的利润、股息或红利。
5、不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与目标公司相关的股权性融资活动。
6、在目标公司的日常经营过程中，保证目标公司将谨慎、合理地对待其所
拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，在劳动与社会保障层面合规经营；不得采取其他对任何目标公司可能会导致重大不利影响的行为。
7、在过渡期内保障并促使目标公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日目标公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证目标公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护。
8、签署并提交为办理本协议项下标的股权的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关标的股权过户或变更登记手续。
（六）股东权益的分享及承担
各方一致确认，自交割日起，洛云电力的资本公积金、盈余公积金、未分配利润由泉州七星享有，且泉州七星对公司享有相应的权利和承担相应的义务。
各方同意，目标公司在评估基准日2021年12月31日至交割日期间产生的盈利由泉州七星享有；如发生亏损，则由转让方应内向目标公司以现金方式分别补足各自交割的目标公司股权比例所对应的亏损金额。
（七）公司治理
本次交易完成后，《公司章程》及法人治理架构相关的内控制度由泉州七星按照《公司法》及上市公司子公司要求进行制定或修改；公司董事会、监事、管理人员均由泉州七星按照《公司法》、《公司章程》予以提名、任命或委派。
（八）违约责任和赔偿
1、违约事件
本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一事件均构成违约事件：（1）如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以至于其他方无法达到签署本协议的目的；（2）如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
2、违约救济
除本协议另有约定外，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
六、交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及影响
本次交易将进一步完善公司整体的产业结构，符合公司的长远战略规划，有利于优化公司在中压环网柜业务方面的产业布局，加强公司的技术储备能力，为公司未来进一步拓展中压环网柜产业奠定了坚实的基础。
本次交易事项中的购买经营性资产事项，系属于关联交易事项，公司将以联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》所确认的经评估价值为基础，以公允的价格进行实物交割，不会损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，也不会影响公司未来财务状况、经营成果。上述关联交易有利于公司充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置。
本次交易完成后，洛云电力将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产不构成重大影响。洛云电力的重大会计政策或重大会计估计与公司不存在重大差异。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）公司董事会审议情况
2022年4月22日公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司收购江苏洛云电力科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。表决结果为：
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。关联董事谈行、臧文明、汤其敏回避表决。公司3位独立董事对本次关联交易均投同意票。
（二）公司独立董事的事前认可及独立意见
1、公司独立董事对该交易发表了事前认可意见
公司在董事会审议该关联交易议案前就议案相关内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。本次交易构成关联交易，关联董事应回避会议表决。
本次收购有利于公司整合资源，提升公司的整体竞争力，提高公司的未来盈利能力，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
我们对本次关联交易的相关议案表示认可，同意将相关议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
2、公司独立董事对该交易发表了独立意见
本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，各出资方本着平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。
（三）审计委员会意见
审计委员会对本次交易事项出具了书面审核意见，认为公司就本次股权收购事宜的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，定价原则公允、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将此事项议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
八、风险提示
洛云电力的未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2022年4月23日