王府井集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告报告期内，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律法规要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现对2021年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
1.第十届董事会独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
权忠光先生，经济学博士、教授、资产评估师。曾任中国证监会第六届发审委委员。现任北京中企华资产评估有限责任公司董事长，最高人民法院第二届特约监督员，北京市第十、十一、十二届政协常委、民建中央委员，监督委员会委员，经济委员会副主任、北京新的社会阶层联谊会副会长，中国资产评估协会常务理事、副会长，北京交大、中央财大兼职教授、研究员。现任公司第十届董事会独立董事，兼任招商局能源运输股份有限公司独立董事。
金馨女士，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师，澳大利亚注册会计师，并购交易师。曾任中国注册会计师协会注册管理委员会委员，北京注册会计师协会常务理事，东城区第十四届、十五届人大代表。金女士自1992年至2017年担任安永华明会计师事务所副总经理、合伙人。2017年至2021年6月任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级顾问。现任公司第十届董事会独立董事，兼任老铺黄金股份有限公司独立董事。
夏执东先生，经济学硕士、注册会计师、高级会计师。曾任财政部科学研究所会计研究室副主任，建设银行总行副处长，安永华明会计师事务所副总经理，天华会计师事务所合伙人、董事长，致同会计师事务所（特殊普通合伙）副董事
长。现任公司第十届董事会独立董事，致同（北京）工程造价咨询有限责任公司董事长，兼任中信保诚基金管理有限公司、庆铃汽车（集团）有限公司、信达国际控股有限公司独立董事。
王新先生，法学博士。曾任新疆自治区人民检察院书记员、助理检察员，澳门立法会议员高级法律顾问。现任北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学法学院学位委员会副主席。中国刑法学研究会常务理事，中国行为法学会金融法律行为研究会副会长。现任本公司第十届董事会独立董事，兼任浙江盾安人工环境股份有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、上海汉得信息技术股份有限公司独立董事。刘世安先生，经济学博士、高级经济师。曾任国海证券股份有限公司总裁，平安证券股份有限公司总经理兼CEO，上海证券交易所副总经理兼党委委员，中国证券投资者保护基金公司执行董事兼党委委员。现任公司第十届董事会独立董事，龙创控股有限公司董事长。
（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职。
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1．出席会议及表决情况。
（1）董事会、股东大会出席情况
2021年度，公司董事会共召开了13次会议。独立董事权忠光、夏执东、金馨、王新、刘世安出席了所有董事会会议。
2021年度，公司共召开3次股东大会。其中夏执东先生出席了3次股东大会；权忠光先生、金馨女士、王新先生出席了2次股东大会。
（2）专门委员会出席情况
履职期内，公司董事会审计委员会召开会议5次，薪酬与考核委员会召开会议1次。夏执东先生、权忠光先生、金馨女士作为审计委员会成员，出席了全部审计委员会会议。王新先生、权忠光先生、金馨女士、夏执东先生作为薪酬与考核委员会成员，出席了薪酬与考核委员会会议。履职期间公司运转正常，股东大会、董事会、专门委员会会议召集召开符合法定程序，财务报告审议、项目投资及借款等事项均按法律法规履行了相关程序，相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并对重大事项发表了独立意见，未发现违反相关法律法规的现象，也未发生危害股东利益的情况。
2．对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，我们认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对公司的资产重组、对外担保、关联交易、股权激励、高管聘任、薪酬方案的制定等事项发表了专业意见，并充分利用参加董事会会议的机会与管理层进行深入的交流，对公司的实际情况进行考察，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，了解公司各项工作的最新进展。在年度报告审计期间，我们认真查阅了公司相关资料，参加相关会议，与审计人员及公司管理层进行了充分的交流。
三、年度履职期间重点关注事项的情况
（一）换股吸收合并事项
2021年1月，公司第十届董事会第十次会议审议通过公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）并募集配套资金暨关联交易预案。公司独立董事权忠光、夏执东、金馨、王新发表独立意见如下：
1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
2.公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
4.《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与首商股份签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规规定。
5.本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
6.为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
7.本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和《公司章程》的规定。独立董事刘世安发表反对独立意见如下：
1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
2.公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
4.《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易预案》及公司与首商股份签订的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》、公司与北京首都旅游集团有限责任公司签订的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规规定。
5.为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
6.本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
7.本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为
本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。
8.本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，相关事项符合相关法律法规和公司章程的规定。本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。本次交易可能存在摊薄现有股东和投资人即期回报的风险。
2021年5月，公司第十届董事会第十三次会议审议通过公司换股吸收合并首商股份并募集配套资金暨关联交易草案及相关文件。公司独立董事权忠光、夏执东、金馨、王新发表独立意见如下：
1.交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
2.合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
3.《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
4.《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。
5.本次合并的换股价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
6.本次交易已经中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限
公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，交易定
价公允。
7.为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
8.同意董事会关于本次交易摊薄即期回报的分析、说明。
9.本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规定。
独立董事刘世安发表反对独立意见如下：
1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
2.公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
4.《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，符合相关法律法规规定，具有可行性。
5.本次交易已经中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限
公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理。
6.为充分保护公司对本次交易方案持有异议的股东的利益，本次合并将赋
予公司异议股东收购请求权。
7.同意董事会关于本次交易摊薄即期回报的分析、说明。
8.本次合并将解决公司与首商股份之间的同业竞争问题，有利于增强公司
的持续经营能力和长远发展，符合全体股东的长远利益。
9.本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为
本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。综上，本人认为本次交易有利于公司长远发展，相关事项符合相关的法律法规和公司章程的规定。本人对于本次合并的换股价格和换股比例的合理性存在疑问，本人认为本次合并的换股价格和换股比例尚需进一步论证。
（二）关联交易情况
报告期内，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于2021年度预计发生日常关联交易的议案》。发表如下独立意见：公司与上述公司发生的日常关联交易，均基于正常经营活动需要而产生，双方的交易行为是在市场经济的原则下公开合理地进行，交易价格依据市场价格确定，无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。交易行为遵循公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司制度的规定，没有损害公司及股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决。
报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议审议，同意公司全资子公司租赁经营金街购物中心。发表独立意见如下：公司全资子公司租赁经营金街购物中心事项是基于正常经营活动需要而产生，有利于扩大公司规模，增强公司在北京地区的市场占有率。本次交易定价公允，符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，关联董事在董事会上回避了对本议案的表决，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意全资子公司签署租赁合同暨关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司上一年度对外担保事项进行专项核查，发表专项说明及独立意见如下：公司按照相关法律法规的规定，对担保事项严格执行审议审批程序，控制担保风险，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。所担保事项风险可控，不存在违规对外担保的情况。
报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议审议，同意公司为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）提供延期付款担保。发表独立意见如下：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险可控，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形。我们同意为控股子公司法雅商贸提供延期付款担保事项，并提请公司股东大会审议。
报告期内，经公司第十届董事会第十八次会议审议，同意公司为合营公司佛山紫薇港提供借款担保。发表独立意见如下：本次为关联方担保的审议、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次担保是为了满足佛山紫薇港经营需要，由佛山紫薇港的股东按照股权比例提供担保，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项在提交董事会前已经我们事前认可，本次交易涉及的议案已经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，董事会的召集召开程序、表决程序及方式合法合规，我们同意公司对佛山紫薇港提供担保的事项，并提请公司股东大会审议。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，经公司第十届董事会第五次临时会议审议《关于调整募集资金项目投入金额事项的议案》。发表独立意见如下：本次募集资金项目投入金额调整事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形，我们同意本次募集资金项目投入金额调整事项。
报告期内，经公司第十届董事会第五次临时会议审议《关于使用募集资金临时补充流动资金事项的议案》。发表独立意见如下：公司本次使用募集资金临时
补充流动资金事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，为全体股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金事项。
（五）高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任王健先生、任疆平先生、祝捷先生为公司副总裁，聘任吴珺女士为财务总监及聘任王健先生为董事会秘书。发表独立意见如下：公司本次聘任的高级管理人员长期在商业零售相关业务，或在相关领域工作多年，拥有丰富的行业工作经验、管理经验和相关专业经验，教育背景、工作经历及身体状况均能够胜任公司高级管理人员的职责要求，均不存在证券监管部门规定的不适合担任公司高级管理人员的情况。同意公司聘任上述高级管理人员。报告期内，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《2020年度高级管理人员薪酬方案》，发表独立意见如下：公司2020年度公司高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际情况和市场环境影响，确立了基本薪酬标准和绩效收入，符合国有资产管理部门的相关规定，体现了公司薪酬政策的激励作用，能够调动管理层积极性，同意实施。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2021年1月30日，公司披露了2020年度业绩预减公告，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。报告期内，公司不存在披露业绩快报的情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，我们对公司续聘会计师事务所事项做了事前审核，并发表独立意见：信永中和会计师事务所遵循独立、客观、公正的执业准则，保持了专业胜任能力和应有的关注，勤勉尽职的完成了各项审计任务，履行了对执业过程中获知信息的保密义务，在为公司提供的2020年年报审计服务工作中认真履行了审计职
责，续聘信永中和会计师事务所作为公司2021年度会计和内控控制审计机构符合公司及股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第十一次会议审议《2020年度利润分配及分红派息方案》，发表如下独立意见：本次利润分配方案结合了公司实际经营情况并考虑公司2021年度经营规划，体现了公司充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则，不存在损害公司及股东整体利益的情形，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。综上，我们同意公司此次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东北京首都旅游集团有限责任公司严格执行相关承诺，没有发生违反履行承诺的情况。
（十）信息披露执行情况
2021年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求及时做好信息披露工作，披露公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。
（十一）内部控制执行情况
截至报告期末，公司已构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构，覆盖公司层面、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行，公司及其子公司的各项经营活动在内控体系下稳定、健康运行。
公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2021年度公司共召开13次董事会会议、5次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委
员会实施细则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。
（十三）发表的其他意见情况
报告期内，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。发表如下独立意见：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司本次会计政策变更。报告期内，公司第十届董事会第十一次会议审议通过《关于计提商誉和无形资产减值准备的议案》。发表如下独立意见：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，计提减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。
四、总体评价和建议
报告期内，我们严格按照国家法律法规及公司赋予的权利，本着客观、公正、独立的原则、诚信与勤勉的态度，忠实地履行独立董事职务，对公司董事会审议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事前审核研究、会上充分讨论，以维护公司全体股东利益为出发点，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续以诚信、勤勉、审慎、务实的态度行使独立董事的权利、履行独立董事的义务，坚持客观、公正、独立的原则，遵循相关法律法规，提高履职能力，积极推动和不断完善公司治理水平，确保董事会积极有效运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用！
（本页无正文，为2021年度独立董事述职报告签署页）
独立董事
2022 年 4 月 21 日
| 权忠光 | 夏执东 | 金 馨 | 王 新 | 刘世安 |